濮阳惠成：中天国富证券有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中天国富证券有限公司

关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二五年二月

目录

第一节释义 ...... 2

第二节财务顾问声明与承诺 ...... 4

一、财务顾问声明 ...... 4

二、财务顾问承诺 ...... 5

第三节财务顾问核查意见 ...... 6

一、对收购报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次收购目的的核查 ...... 6

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查 ...... 6

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 9

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 13

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 13

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 13

十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ...... 13

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 15

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 18

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.........18

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 19

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.......19十六、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 22

十八、财务顾问意见 ...... 22

第一节释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明中天国富证券有限公司受西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中天国富提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

2、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

3、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

4、本财务顾问报告不构成对濮阳惠成电子材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关

的其他方面发表意见。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

7、本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

二、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出如下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次收购相关文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对本次收购公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信本次收购披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

第三节财务顾问核查意见

一、对收购报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购目的的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，同时出于家庭财富保护、传承和管理之目的，濮阳惠成实际控制人之一王中锋作为委托人出资设立家族信托，由五矿信托代表家族信托与曲水鸿儒共同出资设立西藏惠儒。西藏惠儒通过向曲水奥城增资的方式，间接持有濮阳惠成的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权的稳定性。

曲水鸿儒作为普通合伙人持有西藏惠儒0.10%财产份额，家族信托的受托人五矿信托代表家族信托作为有限合伙人持有西藏惠儒99.90%财产份额。西藏惠儒作为新股东增资入股曲水奥城，增资后西藏惠儒持有曲水奥城62.15%的股权，从而间接控制濮阳惠成34.78%的股份（剔除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，收购人间接控制上市公司有表决权的股份比例为35.24%），成为濮阳惠成间接控股股东。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，西藏惠儒的基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，一致行动人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购中，西藏惠儒增资所需支付的增资价款共1,243万元，支付方式为现金，来源于家族信托及王中锋和杨瑞娜夫妇自有资金或自筹资金，其中家族信托出资来源为设立信托时委托人王中锋实际交付给受托人的信托资产。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备履行本次收购的经济实力。

（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购未导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇。本次收购后，收购人西藏惠儒为上市公司间接控股股东。收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。

收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为曲水鸿儒，曲水鸿儒委派王中锋代表其执行合伙事务。王中锋和杨瑞娜夫妇已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关信息履行相关义务外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动

人及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况在本次收购中，本财务顾问对收购人、一致行动人及其主要负责人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人、一致行动人及其主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人、一致行动人及主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

（一）对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（二）对收购人的控股股东、实际控制人基本情况的核查

截至本财务顾问报告签署日，西藏惠儒的执行事务合伙人为曲水鸿儒，根据

《合伙协议》，曲水鸿儒作为执行事务合伙人管理和运营合伙企业及其事务，其基本情况如下：

王中锋持有曲水鸿儒83.22%股权，杨瑞娜持有曲水鸿儒16.78%股权，王中锋与杨瑞娜为夫妻关系，因此王中锋和杨瑞娜夫妇能够实际控制曲水鸿儒。曲水鸿儒作为普通合伙人与五矿信托作为有限合伙人共同出资设立西藏惠儒，并通过西藏惠儒向曲水奥城进行增资，增资完成后成为曲水奥城的控股股东。根据《信托协议》及其补充协议，王中锋作为“五矿信托-恒信世家【816】号家族信托”的委托人，将自己合法所有的财产委托给受托人设立家族信托，五矿信托作为受托人根据信托协议约定方式，从受益人的利益出发，对信托财产进行管理、运用并将信托利益按信托协议的约定分配给受益人。《信托协议》下的信托财产独立核算、分账管理，信托财产与受托人固有财产及其管理的其他信托财产分别管理。

五矿信托作为受托人根据委托人出具的文件及信托协议约定的“合伙份额类信托财产取得方式”，以本信托可运用资金为限投资于合伙企业的有限合伙份额，即受托人代表本信托作为有限合伙人与普通合伙人曲水鸿儒共同新设合伙企业西藏惠儒，初始认缴合伙企业1,241.757万元的出资额，对应取得合伙企业99.9%的有限合伙份额，曲水鸿儒初始认缴合伙企业1.243万元的出资额，对应取得合

伙企业0.1%的合伙份额，合伙企业初始出资总额为1,243.00万元。合伙企业成立后对曲水奥城进行增资1,243万元，取得曲水奥城62.15%的股权，从而间接控制上市公司34.78%的股份（剔除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，收购人间接控制上市公司有表决权的股份比例为35.24%）。

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：

同时，本次收购完成后关于上市公司股份表决权的安排如下：

1、根据《合伙协议》及补充协议的约定，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。在遵守本补充协议条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业（但不得以其自身名义）管理和运营合伙企业及其事务，采取对实现合伙企业的目的而言是必要的、合理的或适宜的行动，并签署及履行必要的、合理的或适宜的全部法律文件。有限合伙人不参与合伙企业的一般经营决策，仅对法律规定的由合伙人会议决策的事项予以决策。

就曲水奥城因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露

等义务，如曲水奥城行使该等权利或履行该等义务需要合伙企业以曲水奥城股东身份作出意思表示，合伙企业须以执行事务合伙人的意思表示为准，该等事项无需提交合伙人会议审议。

2、根据《增资协议》的约定，交割日后，就曲水奥城因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如曲水奥城作出该等意思表示须提交其股东会审议，曲水鸿儒同意与王中锋和杨瑞娜的意思表示保持一致，并放弃作出与王中锋和杨瑞娜的意思表示不一致的权利。

综上，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制曲水鸿儒和设立家族信托的方式能够对收购人进行实际控制。本次收购完成后，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制收购人以及根据《合伙协议》及补充协议和《增资协议》约定的内容，进而实现对上市公司的控制。因此，本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。

王中锋和杨瑞娜夫妇作为收购人和上市公司的实际控制人的基本情况如下：

王中锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月生，本科学历，正高级工程师，高级经济师。曾当选为河南省化学学会第七届理事会理事、濮阳市博士后协会第一届理事会常务理事、濮阳市工商联第五届执委会常委、入选2016年度国家创新人才推进计划科技创新创业人才、2017年度第三批国家“万人计划”领军人才。现任濮阳惠成董事长，曲水奥城董事兼总经理，曲水鸿儒执行董事兼总经理等。

杨瑞娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年6月生，硕士学历，研究员，曾当选为河南省和全国第九届青联委员、国务院特殊津贴专家，现任濮阳惠成电子材料股份有限公司董事。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查及根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：收购人为本次收购所支付的资金来源于家族信托及通过合法途径取得的自有资金和自筹资金，其中家族

信托出资来源为设立信托时委托人王中锋实际交付给受托人的信托资产；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本次收购涉及的增资价款采取现金方式进行支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）2025年2月8日，西藏惠儒通过合伙人会议和执行事务合伙人决定，同意西藏惠儒出资1,243.00万元对曲水奥城进行增资，增资后持有曲水奥城

62.15%的股权。

（二）2025年2月11日，曲水奥城通过股东会决议，同意西藏惠儒对曲水奥城增资1,243.00万元，增资后持有曲水奥城62.15%的股权，曲水奥城注册资本由757.00万元增加至2,000.00万元。

经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已经履行了必要法律程序，该等法律程序合法有效。

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。

若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已出具承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本财务顾问报告签署日，收购人西藏惠儒及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺：

“1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与濮阳惠成形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与濮阳惠成构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予濮阳惠成或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

2、本企业/本人承诺不会利用本企业作为濮阳惠成间接控股股东的地位，损害濮阳惠成及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业/本人不会利用上市公司的间接控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的濮阳惠成102,858,211股股份，其中38,000,000股股份已质押给“曲水奥城实业有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”的受托管理人。

经核查，本财务顾问认为：除收购报告书披露的内容外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况；除上市公司已公开披露的信息、《收购报告书》中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方和一致行动人与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其关联方和一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其关联方和一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其一致行动人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公

司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变化。本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致濮阳惠成的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

十六、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查

根据收购人及其主要负责人和一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购

人及其主要负责人和一致行动人以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

此外，收购人的执行事务合伙人曲水鸿儒的财务负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前的6个月内存在买卖濮阳惠成股票的情况，具体交易情况如下：

就上述股票交易行为，曲水鸿儒财务负责人王小艳出具声明与承诺如下：“本人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前

个月内买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

曲水鸿儒财务负责人王小艳之父亲王家平出具声明与承诺如下：“本人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前

个月内买卖上市公司股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，也未从本人子女王小

艳及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内幕交易行为。”

除上述情形外，在本次收购事项发生之日前6个月内，不存在其他内幕信息知情人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：

法定代表人（授权代表）：

中天国富证券有限公司

年月日

杨安西