万孚生物：华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除

限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2022年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万孚生物本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

（一）本次申请解除股份限售的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票27,450,980股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额为人民币699,999,990.00元，扣除各项发行费用11,009,741.51元（含税），募集资金净额为人民币688,990,248.49元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年3月11日出具信会师报字[2024]第ZC10156号验资报告。

公司向特定对象发行的人民币普通股27,450,980股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2024年4月8日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起6个月。

本次发行后，公司总股本由444,515,598增加至471,966,578股。

（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

公司于2023年12月22日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，并于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司根据《公司法》、《公司章程》及相关规定对公司回购专用证券账户中的195,560股进行注销并相应减少注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股份注销日期为2024年5月23日，公司总股本减少195,560股,由471,966,578股变更为471,771,018股。2024年7月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年7月24日为首次授予日，向符合条件的236名激励对象授予1,339万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，共有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票,放弃部分权益作废。因此，公司本次实际向232名激励对象授予登记1,334万股限制性股票，其中通过向激励对象定向发行股票方式授予的限制性股票（新增股份）为10,077,900股。公司股份总数由471,771,018股变更为481,848,918股。2024年4月19日公司召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计429,000股，涉及16名激励对象，回购价格为25.78元/股，回购总金额为11,059,620元。该事项已经2024年5月16日公司召开2023年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年9月9日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由481,848,918股变为481,419,918股。

自本次向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司因“万孚转债”转股增加股本1,066股,公司股份总数由481,419,918股变为481,420,984股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为481,420,984股，其中，有限售条件

股份为176,607,305股，占公司当前总股本的36.68%；无限售条件股份为304,813,679股，占公司当前总股本的63.32%。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东共17名，分别是：广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘816号私募证券投资基金、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、中信证券资产管理有限公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）、泰康资产悦泰增享资产管理产品、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司。

上述申请解除股份限售的股东曾承诺：“自广州万孚生物技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位（认购对象）/本人所认购的上述股份。”

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）股东占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。

（四）股份有无限制转让的情形

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月8日（星期二）。

（二）本次解除限售股份的数量27,450,980股，占公司总股本的5.7021%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为17名。共涉及证券账户65户。

（四）本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

四、本次解除限售后的公司股份结构变动表

注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；公司本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；公司关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

丁明明 沈钟杰

华泰联合证券有限责任公司

2024年 9 月 26 日