首华燃气：国金证券股份有限公司关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1712号文《关于同意上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”或“公司”，曾用名：上海沃施园艺股份有限公司）向特定对象发行人民币普通股（A股）25,964,319股，每股面值1元，每股发行价格31.90元，募集资金总额为82,826.18万元，扣除发行费用人民币1,123.16万元（不含税），实际募集资金净额为81,703.02万元。该募集资金已于2020年9月25日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA15691号验资报告。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为首华燃气本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定对公司进行持续督导，持续督导期截至2022年12月31日。截至目前，首华燃气2020年度向特定对象发行股票持续督导期限已满，国金证券现根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、上市公司的基本情况

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查，组织编制申请文件，出具推荐文件；配合深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复，与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规及深圳证券交易所发布的业务规则，并切实履行其所作出的各项承诺。

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度及内控制度，并完善防止大股

东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件。

5、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

6、对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料。

7、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用募集资金置换前期投入自筹资金

截至2020年9月25日，首华燃气已使用自筹资金6,900万元预先投入偿还银行贷款募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具“信会师报字（2020）第ZA15758号”《鉴证报告》。

2020年10月19日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2020年10月19日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意意见。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（二）补充确认关联交易

公司于2020年2月26日至2020年2月28日期间，向实际控制人之一吴海林共计拆入资金550万元，属于关联交易，但未及时履行关联交易审议程序。经公司第三届董事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，吴海林、吴海江、吴君

亮、吴汝德、吴君美与公司签署了财务资助协议，根据该协议的约定，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将根据公司资金需求向公司提供总计不超过2.5亿元财务资助，财务资助以借款方式提供，协议有效期为自股东大会审议通过之日起一年，单笔借款期限为自提款之日起最长不超过12个月。因财务人员工作疏忽，未注意到财务资助协议已到期，因此未及时通报本次关联资金拆借事项，公司未及时履行关联交易审议程序。

保荐机构于2020年度现场检查时发现上述事项并督促公司补充履行相关审议程序。公司已于2021年3月16日第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认公司关联交易的议案》，补充确认上述关联资金拆借事项，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（三）向关联方出售资产

2023年1月，为聚焦天然气主业，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展，首华燃气拟将上海沃施实业有限公司100%股权（上海沃施实业有限公司持有上海沃施国际贸易有限公司100%股权）、上海益森园艺用品有限公司100%股权、上海沃施园艺艺术发展有限公司100%股权，以及园艺用品相关业务涉及的有关资产负债（以下合称为“标的资产”）转让给上海瑞驰曼投资有限公司，转让价格以第三方资产评估机构上海科东资产评估有限公司出具的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定。评估基准日为2022年9月30日，标的资产确定的资产评估值合计为10,085.86万元，较账面价值合计增值2,546.63万元，增值率33.78%。本次资产转让后，公司将不再持有园艺用品相关业务及相关资产负债。

公司于2023年1月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

周海兵 杨 路

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日