首华燃气：关于签署《收购意向书》的公告

证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2023-110债券代码：123128 债券简称：首华转债

首华燃气科技（上海）股份有限公司关于签署《收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购北京伟润盛隆能源有限公司（以下简称“北京伟润”）持有的永和县伟润燃气有限公司（以下简称“永和伟润”）、山西伟润燃气有限公司（以下简称“山西伟润”）全部股权，即永和伟润51%的股权，山西伟润51%的股权。2023年12月12日，公司已与北京伟润签订《关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。本次签署的《收购意向书》仅为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司、股权比例、交易对方及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

2、经初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作。

3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2023年12月12日，公司与北京伟润签署了《收购意向书》，拟通过支付现金方式收购北京伟润持有的永和伟润、山西伟润全部股权，即永和伟润51%的股权，山西伟润51%的股权。

根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据标的公司的评估价值为基础协商确定。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。

2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书>的议案》。《收购意向书》自各方签署之日起成立，并自公司董事会审议通过本意向书之日起生效。

二、交易对方基本情况

交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

三、交易标的基本情况

（一）永和县伟润燃气有限公司

（二）山西伟润燃气有限公司

四、意向协议的主要内容

（一）交易范围

公司拟通过支付现金方式收购北京伟润持有的永和伟润、山西伟润全部股权，即永和伟润51%的股权，山西伟润51%的股权。

（二）交易方案和价格确定原则

本次交易的审计评估基准日为2023年11月30日，结合公司及公司聘请的中介机构的尽调结论，以公司会计政策和会计估计为审计调整基础，由公司聘请的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估。

公司与北京伟润同意届时本次收购的交易价格以公司聘请的评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，由交易双方协商确定并在正式的交易协议中明确。

公司同意标的公司在审计评估基准日后实施分红，届时双方在协商交易价格时将对此进行综合考虑。

（三）意向金

公司同意，《收购意向书》生效之日起2个工作日内，公司向北京伟润指定的银行账户支付人民币1亿元（大写：壹亿元整）作为交易意向金。正式的交易协议签署并生效后，在约定支付第一期股权转让价款时，交易意向金优先转为相应交易价款的等值部分。

（四）排他期限

北京伟润同意自《收购意向书》生效之日起至本意向书终止之日或双方就本次收购完成工商变更登记手续之日，保证不转让标的公司的股权，且对标的公司的股权转让不与其他任何第三方进行与本次收购相同或类似的任何接触。

（五）尽调安排

《收购意向书》签订后，公司将聘请相关中介机构对本次交易的目标公司进行全面尽职调查、审计和评估等前置工作。公司完成前置工作后，双方应尽快根据尽调结果协商签署正式的交易协议。

双方应尽最大努力在本意向协议签署后的60日内完成尽职调查、审计、评估等前置工作并完成正式交易协议的签署。

（六）生效和终止

《收购意向书》自各方签署之日起成立，并自公司董事会审议通过之日起生效。

《收购意向书》于下列情形之一发生时终止：

1、经各方协商一致终止；

2、本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者监管机构的异议或者违反第三方禁止本次的协议条款或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

3、《收购意向书》签署后的90日届满时双方未签署正式的交易协议且双方未达成一致意见延期的。

（七）违约责任

《收购意向书》因约定终止时，双方任何一方无需承担违约责任，北京伟润应在《收购意向书》终止之日后5日内将意向金全额返还给公司。

在《收购意向书》有效期间，因公司自身的原因单方面决定终止《收购意向书》的，公司应向北京伟润承担违约责任，违约金为2000万元，在公司承担违约金后3日内北京伟润应将意向金全额返还公司。

在《收购意向书》有效期间，因北京伟润自身的原因单方面决定终止《收购意向书》的，北京伟润应在出现单方面解除行为之日起3日内向公司全额退还意向金并同时向公司支付违约金2000万元。

经公司尽调发现或《收购意向书》签署后标的公司资产出现重大瑕疵或出现严重影响标的公司持续经营能力等重大事项导致本次交易的目的不能实现且经双方沟通后不能解决导致交易不能在《收购意向书》约定的期限内进行的，公司决定终止《收购意向书》的，公司无需向北京伟润承担违约责任，在北京伟润收到公司书面通知解除《收购意向书》之日起3日内北京伟润应将意向金全额返还公司。

除《收购意向书》另有约定外，各方中任一方违反《收购意向书》，而直接或间接地给其他各方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向其他各方赔偿损失。

五、本次交易的目的及对公司的影响

标的公司主营天然气的增压、管输及销售，能够通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。同时，通过西气东输一线88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。本次交易是公司把握天然气市场化改革的契机，加大力度进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图战略的重要实践。本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司进一步增强业务能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略，有利于公司长远发展。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司、股权比例、交易对方及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议。

2、《关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书》。

特此公告。

首华燃气科技（上海）股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月十三日