首华燃气：关于收购永和县伟润燃气有限公司51%股权公告

证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2024-005债券代码：123128 债券简称：首华转债

首华燃气科技（上海）股份有限公司关于收购永和县伟润燃气有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“首华燃气”）于2024年1月30日与北京伟润盛隆能源有限公司（以下简称“北京伟润”）等主体签署了《关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“《协议》”），公司拟使用现金人民币34,879.00万元收购北京伟润持有的永和县伟润燃气有限公司（以下简称“永和伟润”“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有永和伟润51%的股权，永和伟润将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书>的议案》，同意公司与北京伟润签订《关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”），具体内容详见公司于2023年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<收购意向书>的公告》（公告编号：2023-110）。

4、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

5、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司于2024年1月30日与北京伟润签署《股权转让协议》，公司拟使用现金人民币34,879.00万元收购北京伟润持有的永和伟润51%的股权，本次交易完成后，公司将持有永和伟润51%的股权，永和伟润将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易审议情况

2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书>的议案》，同意公司与北京伟润签订《收购意向书》。

2024年1月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。同意公司与北京伟润等主体签署《股权转让协议》，收购北京伟润持有的永和伟润51%的股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

截至本公告日，香港伟润有限公司持有北京伟润100%股权。除本次交易外，交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

三、交易标的基本情况

（一）永和县伟润燃气有限公司基本情况

（二）本次交易股权转让前后持股情况

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。永和伟润公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告披露日，永和伟润及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（三）最近一年的主要财务数据

单位：万元

上述主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2024]第ZA50054号无保留意见的审计报告。审计意见如下：

我们审计了永和县伟润燃气有限公司（以下简称“伟润燃气”）财务报表，包括2022年12月31日及2023年12月31日的资产负债表，2022年度及2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伟润燃气2022年12月31日及2023年12月31日的财务状况以及2022年度及2023年度的经营成果和现金流量。

（四）权属状况说明

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在股东占用标的公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不涉及法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（五）标的估值和作价情况

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）以2023年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对永和伟润进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终估值结果。根据东洲资产评估出具的东洲评报字【2024】第0145号《首华燃气科技（上海）股份有限公司拟收购永和县伟润燃气有限公司股权所涉及的永和县伟润燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年12月31日，永和伟润100%股权的评估值为73,890.00万元。

2024年1月，永和伟润2024年第一次股东会决议，以永和伟润2023年12月31日未分配利润中的5,500万元进行分配。交易双方根据东洲公司的评估结论，考虑前述利润分配的影响，经交易各方一致同意，确定永和伟润51%股权的交易金额为34,879.00万元。

（六）其他事项

截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

截至本公告日，标的公司与北京伟润不存在非经营性往来，本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京伟润提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

受让方（甲方）：首华燃气科技（上海）股份有限公司

转让方（乙方）：北京伟润盛隆能源有限公司

标的公司：永和县伟润燃气有限公司

担保方：黄榆淋

（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）

（二）本次交易及其价款与支付

1、截至协议签署日，永和伟润注册资本为18,000万元，实缴注册资本18,000万元，经各方协商一致，受让方以现金购买乙方所持永和伟润9,180万元注册资本对应的股权，即标的公司51%的股权。

2、各方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为2023年12月31日。

3、各方协商确定本次交易标的股权的交易价格为34,879万元。

4、股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

5、甲方于协议生效之日起3个工作日内向乙方支付29,879元（甲乙双方签署的收购意向书中约定的意向金1亿元自动转为前述应支付价款中的等值金额），剩余5,000万元分四笔根据本协议约定的条件是否成就决定是否四笔根据本协议约定的条件是否成就决定是否支付，具体安排如下：

（1）乙方承诺本次交易完成后，标的公司未来三年的净利润（经合格会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应达到如下指标：2024年净利润不低于6,780万元；2025年净利润不低于6,850万元；2026年净利润不低于6,960万元。

（2）若标的公司2024年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方年度报告公告且标的公司2024年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付1,000万元，若标的公司2024年实现的净利润不足承诺净利润的，则交易总价款减少1,000万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的1,000万元。

（3）若标的公司2025年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方年度报告公告且标的公司2025年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付1,500万元，若标的公司2025年实现的净利润不足承诺净利润的，则交易总价款减少1,500万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的1,500万元。

（4）若标的公司2026年实现的净利润大于等于承诺净利润的，甲方于甲方年度报告公告且标的公司2026年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙

方支付1,500万元，若标的公司2026年实现的净利润不足承诺净利润的，则交易总价款减少1,500万元，即甲方任何时候均无需支付本款规定的1,500万元。

（5）2018年至今，四川石达能源发展有限公司（以下简称“四川石达”）向标的公司提供施工服务，合同审定总价为185,385,438.22元，截至2023年12月31日，四川石达尚未开具发票金额为40,145,021.22元。甲方于标的公司收到四川石达开具的票面金额为40,145,021.22元的发票之日起五个工作日内向乙方支付1,000万元。

（三）标的股权的过户、权益的转移相关事项的办理

1、各方同意于收到29,879万元款项（含1亿元的意向金）后三个工作日内共同启动办理本次交易所涉股权转让事项的工商变更登记手续。

2、各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的损益由股权变更后的股东享有。

3、转让方承诺，除受让方同意外，在协议生效日至完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、资产出售等任何可能导致标的公司账面所有权益减少或企业整体价值贬损的议案。

4、转让方承诺，在完成日前，除本协议另有约定、受让方书面同意或适用法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证转让方持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。转让方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

5、转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

（四）生效和终止

1、本协议自甲方董事会审议通过后，各方签署。自签署日起成立，并生效。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经各方协商一致终止；

（2）本次转让由于不可抗力而不能实施。

（五）承诺和保证

1、转让方具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

2、转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

3、就转让方转让标的股权，转让方已经获得其股东的全部批准与授权，标的公司其他股东已经放弃优先购买权。

4、向受让方提供的资料或披露的信息是真实、准确、完整和有效的，不存在故意隐瞒已知悉的重大事件（指对标的公司生产和经营将造成实质负面影响的事件：如标的公司存在重大或有支出风险、标的公司及其子公司将面临侵权、索赔、对标的公司及其子公司业绩构成重大影响的经营合同将被解除、终止或可以预见无法履行等）。

5、标的公司除审计报告载明的负债外，不存在其他任何未向受让方披露的债务及或有负债。

6、转让方合法持有标的股权，标的股权不附有任何其他质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼。

7、转让方保证于本协议生效之日或基准日（以孰早者为准）起至完成日，标的公司不会新增向任何其他第三方提供任何形式的担保。

8、要求标的公司报送的或者以标的公司的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表：

（1）在一切重大方面均为真实、完整和准确；（2）标的公司应当缴纳的或者应当以标的公司的名义缴纳的所有税收均已完全及时缴纳或已经完全披露或已经根据法律规定充分计提的准备金；及（3）尚未到期应缴的所有税收均已在标的公司的财务报表、账簿和记录中适当记录。本次转让完成后，任何未在标的公司财务报表中反映的纳税义务及被税务主管机关追缴、要求补缴或处罚而发生的支出由转让方按转让时的持股比例承担（因固定资产折旧调整除外），如标的公司先行承担的，转让方按转让时的持股比例向标的公司补足。

9、截至协议签署日，除已向受让方列明的诉讼或仲裁外，标的公司不存在任何未决的诉讼、仲裁，亦未收到将被提起诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。转让方保证因完成日前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方按转让时的持股比例承担责任。10、转让方作为标的公司的原控股股东，有义务保证标的公司根据所有适用的成文法、法律、法令、规则和法规开展业务，并且拥有合法经营业务所必须的所有许可、批准和授权，并且维持地位良好而未因违反相关法律法规收到任何监管部门的责令停产、整改或处罚通知。如因标的公司开展业务的资质瑕疵等问题导致标的公司在本次交易完成后的二年内遭受行政处罚等损失的，转让方按转让时的持股比例以现金方式向标的公司弥补损失。

11、转让方承诺将协助标的公司或受让方指定的主体在2024年3月31日前取得国家管网公司的合格托运商资质，同时协助标的公司或指定主体开展通过永和伟润代输气量的销售业务。

12、转让方承诺，完成日后，除截止审计基准日标的公司经审计的财务报表所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的义务之外，任何未在经审计的标的公司财务报表中反映的标的公司在因审计基准日之前的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项（包括但不限于因本协议签署日之前发生的输气管网、增压站建设审批手续办理、土地和房屋产权证书办理、经营许可资质、员工社保或公积金事项）对标的公司造成的损失，转让方应当按照转让时的持股比例向标的公司以现金足额补偿。

13、标的公司拟在交口站、桑壁站增加和更换压缩机，转让方承诺将协助标的公司开展相应审批、验收手续及压缩机的投产运行。若标的公司因此遭受损失或行政处罚等由转让方按照转让时的持股比例向标的公司以现金足额补偿。

14、双方约定协议签署日起至2024年6月30日为过渡期。转让方承诺，在过渡期内安排人员配合收购方保障标的公司的正常生产运行，以及通过永和伟润代输气量的销售业务衔接，保证销售业务的正常开展和进行。

（六）违约责任

转让方、标的公司违反协议约定事项或本公告“四、交易协议的主要内容”之“（三）标的股权的过户、权益的转移相关事项的办理”、“（五）承诺和

保证”约定承诺而引起的标的公司承担相应责任或遭受相应损失，该等责任和损失全部由转让方出面解决并负责承担损失、损害弥补责任，若甲方代标的公司承担相应责任的，甲方有权向转让方追偿；甲方相应的股权权益受到减损的，转让方应向甲方承担赔偿责任。若发生需要转让方承担相应责任或对标的公司弥补损失的，优先从受让方应付转让方转让价款的尾款中抵扣，抵扣不足的部分由转让方补足。担保方同意对转让方本条项下的违约责任承担连带保证责任。

协议各方中任一方违反本协议，而直接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用。

五、本次交易的目的及对公司的影响

标的公司主营天然气的增压、管输及销售，能够通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。同时，通过西气东输一线88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。

标的公司永和伟润2023年实现营业收入15,814.89万元，净利润6,634.64万元，具有良好的财务状况及盈利能力。

本次交易是公司把握天然气市场化改革的契机，加大力度进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图战略的重要实践。

本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司进一步增强业务能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略，有利于公司长远发展。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、《关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议》；

3、永和县伟润燃气有限公司审计报告及财务报表；

4、资产评估报告。

特此公告。

首华燃气科技（上海）股份有限公司

董 事 会二〇二四年一月三十一日