蓝海华腾：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
蓝海华腾2024年公告证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2024-004
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计54名；
? 本次解除限售数量：37.20万股；
? 本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
蓝海华腾2024年公告同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月27日至2021年11月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月6日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-089）。
3、2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。
4、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由62人调整为61人；授予的限制性股票总量调减为131万股。
5、2021年12月31日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了2021年《激励计划》激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向61名激励对象授予131万股限制性股票，股票上市日期为2021年12月31日。
6、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票
51.2万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年2月13日，公司披露公告完成对3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计30,000.00股限制性股票的回购注销事宜。
8、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会同意对4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予登记完成日为2021年12月31日，公司授予的限制性股票于2023年12月31日进入第二个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
蓝海华腾2024年公告的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司满足业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| （2）个人层面绩效考核 根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级： 在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 除4名激励对象离职外，其他54名激励对象个人考核结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |||
| 个人层面解除限售系数 | 100% | 80% | 0% | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草案）》等规定对本激励计划授予的限制性股票激励对象人数进行调整，因1名激励对象离职，激励对象由62人调整为61人，授予的限制性股票总量减为131万股。
2022年12月30日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划授予的2名激励对象已离职，1名激励对象非因工身故，已不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其全部已获授但尚未解除限售的共计3万股限制性股票，回购价格为5.73元/股，并按《激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2024年1月19日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其全部已获授但尚未解除限售的共计2.40万股限制性股票，回购价格为5.73元/股，并按《激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
蓝海华腾2024年公告除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2021第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：54名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：37.20万股。
（三）本激励计划第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 本次解除限售占目前公司总股本比例 |
| 核心人员（共计54人） | 124.00 | 37.20 | 0.178% |
| 合计 | 124.00 | 37.20 | 0.178% |
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、薪酬与考核委员会的审核意见
经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。54名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可解除限售限制性股票37.20万股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。
七、法律意见书结论性意见
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《激励计划》等相关规定。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议公告；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议公告；
（三）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
董事会2024年1月20日