蓝海华腾：关于对外投资暨关联交易的公告

蓝海华腾2026年公告证券代码：300484证券简称：蓝海华腾公告编号：2026-002

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易概况

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以货币方式与关联方姜仲文先生以及其他两名非关联方共同向万仞智慧智能科技（北京）有限公司（以下简称“万仞科技”或“标的公司”）增资2,400万元。经协议约定，公司向万仞科技增资人民币800万元，其中3.3614万元计入万仞科技注册资本，剩余796.6386万元计入资本公积；关联方姜仲文先生向万仞科技增资人民币600万元，其中2.5211万元计入万仞科技注册资本，剩余597.4789万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有万仞科技1.60002%股权，万仞科技为公司的参股公司，不纳入合并报表范围。

（二）关联关系说明

因公司现任董事姜仲文先生是本次共同投资方之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。

（三）关联交易的审议程序

公司于2026年2月11日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司增资入股万仞科技，并授权公司管理层具体办理相关事宜。在审议和表决本议案时，关联董事姜仲文先生已回避表决。同时，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次

会议审议通过并发表了明确同意意见，本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

1、姓名：姜仲文

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证号码：51010619*********姜仲文先生为公司现任董事兼副总经理，属于公司关联自然人。截至本公告披露日，姜仲文先生不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、名称：万仞智慧智能科技（北京）有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MACP3CTX5Y

3、法定代表人：冀慎玉

4、注册资本：200万元

5、企业类型：有限责任公司

6、成立日期：2023年6月21日

7、住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼5层0511

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；通信设备销售；通信设备制造；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；农业科学研究和试验发展；技术进出口；

蓝海华腾2026年公告货物进出口；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；文艺创作；汽车零配件零售；组织文化艺术交流活动；翻译服务；自然科学研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、本次增资前后标的公司股权结构：

10、标的公司的主要财务数据：

单位：元

四、关联交易的定价政策及定价依据

经与本次增资相关各方协商，基于协议确定的条款和条件，各方同意公司按照本次增资后标的公司整体估值

亿元人民币作为定价基础，向标的公司增资

万元，其中

3.3614万元计入标的公司的注册资本，

796.6386万元计入标的公司的资本公积。标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。

五、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

乙方：万仞智慧智能科技（北京）有限公司

丙方：王荣兴RONGXINGWANG

（二）增资方案和投资资金用途

、增资方案

（

）基于本协议确定的条款和条件，各方同意甲方按照本次增资后乙方整体估值

亿元人民币作为定价基础，向其增资

万元,其中

3.3614万元计入注册资本，剩余

796.6386万元计入资本公积，本次增资完成后，甲方持有乙方

1.60002%的股权，乙方其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。

（

）本轮甲方及其他投资方投资完成后，乙方注册资本增加

10.0843万元，即乙方注册资本由原

万元增至

210.0843万元。

2、投资资金用途甲方投入的资金将专项用于乙方的日常经营与发展，具体包括：乙方正常发展建设与拓展、AI项目开发运营、具身智能相关软硬件及算法的开发。乙方因业务发展需要变更资金用途，须提前15个工作日向甲方提交书面申请，经甲方书面同意后，方可进行变更。未经甲方书面同意，乙方不得擅自变更投资资金用途。

（三）交割方式与期限

（1）甲方应在本协议签署生效之日起15个工作日内支付全额投资款。

（2）乙方应在收到全额投资款之日起10个工作日内，启动公司内部决策流程，并负责办理完毕相应的股权变更工商登记手续。甲方应配合乙方办理股权变更登记等相关手续。本次股权交割日以乙方完成工商变更登记手续之日为准。

（四）各方权利与义务

1、甲方权利

（1）甲方对乙方发生的重大事项变更（包括章程变更；主营业务变更；合并、分立、变更公司形式；进行清算或宣告破产；减资或增资等）依法享有充分、完整的知情权与检查权；

（2）乙方向新投资方发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）、股份、股权等股本权益类证券，甲方在同等条件下享有优先认购的权利，亦有按乙方届时估值向新投资方出让部分或全部所持乙方股权的权利；

（3）自本协议签署之日起至甲方已不再持有本投资股权权益为止期间（“协议期间”），乙方不以低于本轮投后估值的标准进行新一轮融资，以确保甲方的本次股权价值不受损失。

（4）甲方享有董事会观察员权利，有权指派一名代表列席乙方董事会会议，了解董事会决策过程及相关信息，但该观察员不享有表决权。

2、甲方义务

（1）甲方承诺至本协议签署日止不存在可能会构成违反有关法律或可能会

妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（2）甲方应按照本协议约定的时间和金额足额支付投资资金，不得逾期支付或不足额支付；

（3）甲方应遵守乙方公司章程及本协议的相关约定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害乙方或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（4）甲方不得泄露乙方的商业秘密、技术秘密、财务信息等未公开信息。

（5）甲方应按照法律、法规及乙方公司章程的规定，履行相应的出资义务，不得抽逃出资。

（6）甲方应配合乙方办理股权变更登记等相关手续，提供必要的文件、资料和协助。

3、乙方权利

（1）乙方有权按照本协议约定获得甲方投入的投资资金，用于公司的经营发展。乙方有权根据本协议约定的资金用途，自主安排资金的使用进度和具体支出，不受甲方的不当干预，但应接受甲方的监督和检查；

（2）乙方有权自主开展经营管理活动，制定公司的经营计划、发展战略和规章制度，不受甲方的不当干预，但应遵守法律、法规及本协议的约定，并保障甲方的股东权利；

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务，若甲方逾期出资，有权要求甲方承担违约责任。

4、乙方义务

（1）乙方应保证其系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格和完全的民事行为能力，能够独立承担民事责任，拥有独立经营和管理的充分权利。

（2）乙方应保证本次股权投资所涉及的股权不存在任何瑕疵，包括但不限

蓝海华腾2026年公告于没有设置抵押、质押、留置、查封、冻结等任何担保物权或限制性权利，没有被第三方主张优先购买权、代位权等权利，不存在任何权属争议或潜在纠纷；

（3）乙方应负责办理本次股权投资相关的股权变更登记手续，确保在约定的期限内完成登记，使甲方正式成为乙方股东；

（4）乙方应承诺至本协议签署日止，不存在会构成违反有关法律、法规或规章，或妨碍其履行在本协议项下义务的情况，包括但不限于没有未决的重大诉讼、仲裁案件，没有重大违法违规行为，没有未清偿的大额债务等。若乙方存在上述情况，应在本协议签署前如实告知甲方，否则视为乙方违约；

（5）乙方应承诺在经营过程中遵守法律、法规及行业规范，依法纳税，合法经营，维护公司的良好声誉和形象；

（6）乙方不得泄露甲方的商业秘密、投资信息等未公开信息。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议的任何条款，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确或不完整，未履行出资义务、保密义务、告知义务等，均构成违约。

2、若一方违约，另一方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，直至本协议目的实现。若一方违约给其他方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2026年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以外，公司与上述关联方未发生过关联交易。

七、对外投资的目的、对上市公司的影响

（一）对外投资的目的、对上市公司的影响

公司本次投资万仞科技是基于公司整体战略发展和未来经营发展的需要，通过本次投资强化产业链协同效应，整合优势资源，对公司的经营发展具有积极影响。

蓝海华腾2026年公告本次对外投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

本次对外投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内预计不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。

（二）可能存在的风险

1、标的公司为初创企业，将面临宏观经济环境、行业周期性波动及经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险；

2、标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。

八、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年2月11日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务相关领域的投资机会，增强公司综合竞争能力。本次关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、备查文件

、《公司第五届董事会第六次会议决议》；

、《公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

、各方签订的《增资协议》；

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会2026年2月12日