蓝晓科技：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 上市地点：深圳证券交易所

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN

（住所：西安市高新区锦业路135号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二三年四月

3-3-1

第一节 重要声明与提示

蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月13日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

3-3-2

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：蓝晓转02

二、可转换公司债券代码：123195

三、可转换公司债券发行量：54,606.45万元（546.0645万张）

四、可转换公司债券上市量：54,606.45万元（546.0645万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年5月8日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月17日至2029年4月16日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年10月23日至2029年4月16日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

3-3-3

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕628号”文予以注册，公司于2023年4月17日向不特定对象发行了546.0645万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,606.45万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足54,606.45万元的部分由保荐机构（主承销商）国信证券余额包销。

经深交所同意，公司54,606.45万元可转换公司债券将于2023年5月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝晓转02”，债券代码“123195”。

公司已于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

3-3-4

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN法定代表人：高月静住所：西安市高新区锦业路135号股票上市地：深圳证券交易所股票简称：蓝晓科技股票代码：300487成立日期：2001年4月5日上市时间：2015年7月2日注册资本：219,768,787.00元统一社会信用代码：91610131726285914J经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

（二）公司前十名股东持股情况

3-3-5

截至2022年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司专注于吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案。公司吸附分离材料共有产品30多个系列，200多个品种，提供的吸附分离材料及技术广泛应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环保、化工与催化等应用领域。

在近二十年的发展中，公司以特殊应用领域的技术产品和服务优势，引领行业发展，开创了包括盐湖卤水提锂整线技术、头孢酶法生产、氧化铝拜耳母液提镓、中低压色谱提取工业大麻、固相载体用于多肽药物合成等诸多的新应用领域。

3-3-6

为响应客户对吸附分离技术更加专业化的要求，公司结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，率先提供整套吸附分离技术服务，可满足不同客户的柔性需求。公司深耕吸附分离材料和技术领域近二十年，已发展成为国内行业龙头、国际知名企业，是国家火炬计划重点高新技术企业，第二批国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获国家科技进步二等奖，是中国膜工业协会离子交换树脂分会高级副会长单位。

（二）发行人主要产品

公司主要产品为吸附分离材料、系统集成装置和技术服务三大类，具体如下：

（1）吸附分离材料

吸附分离材料是功能高分子材料的一种，吸附分离材料既有吸附能力，又有精确选择性，在与混合物接触时能够吸附其中的目标物而不吸附其他物质，或者对不同的物质具有不同的吸附力。吸附分离材料可通过其自身具有的精确选择性，以交换、吸附等功能，在下游用户的生产工艺流程中实现浓缩、分离、精制、提纯、净化、脱色等物质分离及纯化的目的。吸附分离技术是制造业的基础技术，是实现高效提取、浓缩和精制的重要分离手段。

吸附分离材料外观及微观结构图

公司提供的产品涵盖离子交换树脂、吸附树脂、螯合树脂、酶载体树脂、均粒树脂、固相合成载体、微载体、天然产物提取树脂、层析介质等30多个系列，广泛应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环保、化工与催化等应用领域。公司提供的吸附分离材料按主要应用领域划分如下：

1）金属资源

湿法冶金是指金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液中进行化学处

3-3-7

理、有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程。树脂吸附法是湿法冶金技术中的重要工艺之一，与其他工艺相比，提取效率和经济性更高。吸附分离材料能从稀溶液中吸附、富集金属离子，并对混合的金属离子具有不同的选择性，因而特别适用于从低品位矿物、尾矿的浸液或矿浆中提取分离金属，同时在分离性能相近的金属方面起着至关重要的作用。

随着矿石品位的不断降低和对环境保护的要求日趋严格，吸附法湿法冶金工艺在有色金属、稀有金属及贵金属的冶炼过程中的地位越来越重要，在复杂、低品位矿石资源的开发利用、有价金属的综合回收以及加强冶炼过程的环境保护等方面，具有突出的优越性。公司提供的湿法冶金专用材料可应用于锂、镓、铀、钴、钪、铼、镍、铜、金、铟、钒等稀有金属及贵金属的提取。其中，盐湖提锂、金属钴、金属镍、金属镓及金属铀提取均已实现产业化。盐湖提锂方面，公司在盐湖提锂领域具有较强的竞争优势：①吸附分离材料吸附提锂能力强，对卤水包容性强，经吸附法富集处理后，可以大幅提高锂浓度，降低镁锂比；②针对盐湖提取碳酸锂生产过程中，产品碳酸锂可能会因为含有少量的硼而影响其用做电池生产原料，除了吸附提锂材料，公司还提供除硼树脂，具备较好的深度除杂能力；③公司能够提供从提取吸附再到精制除杂的完整工艺服务，并通过自有的连续离子交换技术和装置，实现24小时不间断生产，大幅降低生产成本和提高生产效率；④近年来，公司持续推进金属领域的盐湖卤水提锂技术产业化，在突破低品位卤水提锂技术难关后，吸取工业经验，完善提升高、中品位卤水提锂技术的经济效益，实现高中低品位卤水的技术覆盖，其中藏格锂业、锦泰锂业及五矿盐湖等三大盐湖提锂产业化项目均取得较好的进展。此外，公司在锂资源产业链广泛布局，将吸附分离材料及技术广泛应用于矿石锂精制、锂电池回收、地热资源提锂、伴生矿等领域，覆盖赣锋锂业、邦普循环、融捷股份、中伟股份等行业知名客户。金属钴提取方面，2021年12月，公司刚果（金）金川如瓦西提钴项目正式投产，并产出首批钴产品，这标志公司参与的首个提钴产业化项目成功落地，也是公司继盐湖提锂产业化后，在新能源领域实现的又一重大突破。钴作为稀有金属，是三元电池的重要元素，伴随着新能源产业的快速发展，其作为高能量密度金属，长期供不应求。如瓦西提钴项目主要是从电解铜和氢氧化钴后母液中提取

3-3-8

钴，采用公司自主知识产权的连续离子交换技术，通过特定设计的钴吸附分离材料，将沉钴尾液里的钴离子浓度从0.1g/L提高到20g/L，使得原本没有开发价值的母液成为了新的钴供给来源，该项目将在行业内起到示范拉动作用，公司提供的钴提取吸附材料及整线技术具有良好应用前景。

金属镍提取方面，在红土镍矿提镍方面，公司以产业化示范项目为基础，秉承为客户创造价值的理念，加速市场开发。2021年，公司开发的高效镍吸附剂在东亚镍矿的性能测试中，性能指标达到国际先进水平，公司与子公司比利时Puritech公司共同签下东南亚红土镍矿吸附分离材料及系统装置项目。该项目是国内自主技术在提镍领域的标志性突破，高效镍吸附剂在东南亚镍矿中实现了大规模商业化应用，意味着在该领域具备与国际顶级公司同台竞争的技术优势。结合子公司的多路阀设备，公司对材料、设备及工艺进行有效整合，形成整套的材料+设备+工艺的红土镍矿提镍技术，将为我国海外镍资源开发提供有力的技术支持。

金属镓提取方面，镓为氧化铝工业的伴生产品，吸附法提取金属镓工艺对氧化铝的生产过程不产生其他影响，并且更加环保。公司通过对氧化铝生产过程中金属镓提取工艺的深入挖掘，开发的专用吸附材料以及配套工艺，很好地发挥了材料高吸附性能并最大化延长吸附材料使用寿命，显著降低材料单耗，客户产品成本优势明显。公司长期服务于中国铝业、锦江集团、东方希望等大型客户，已经实现了氧化铝母液提取金属镓的产业化。

2）生命科学

在生命科学领域，公司经过十余年的战略性布局，公司提供的吸附材料产品体系丰富，拥有近百个产品型号，涵盖层析介质（色谱填料）、微载体、多肽固相合成载体、核酸固相合成载体、西药专用吸附材料、固定化酶载体、天然产物提取树脂、血液灌流树脂、磁性微球等产品。

层析介质用于疫苗、血液制品、重组蛋白质、抗体等生物蛋白、核酸、病毒等的分离纯化；微载体产品进入工业化应用，开始服务于国内医药企业，打破国际品牌垄断；固相合成载体用于多肽药物、核酸药物合成，拥有丰富的产品品系；西药专用吸附材料用于西药原料药和中间体的提纯分离，其中头孢系列树脂打破国外垄断，提供稳定、性能优良的医药级专用吸附材料产品；固定化酶载体突破

3-3-9

7-ACA酶法工艺产业化，实现里程碑式技术革新，解决了化学法生产带来的环境污染问题，降低了企业的生产成本，促进了产业升级。3）水处理与超纯化在超纯水领域，电子级/核级抛光树脂是超纯水制备过程必备的工艺过程，公司自主研发了喷射法均粒技术属于行业顶尖技术，打破了少数国外公司对该技术的垄断，在电子级、核级超纯水领域取得重要工业化突破，解决了“卡脖子”问题，保障了产业链供应链自主可控。公司在电子级、核级超纯水领域已实现商业化销售，逐步开始向京东方科技集团股份有限公司、TCL华星光电技术有限公司等下游客户进行供货，在部分客户生产线中实现对国际品牌的替代，与国内芯片厂家的测试及技术洽谈也在进行中。未来伴随下游客户对于公司产品的测试及验证逐步完成，以及半导体产业链关键耗材国产化趋势逐步推进，公司超纯水树脂产品具有良好的市场前景；此外，公司采用国产主设备及自产均粒系列吸附分离材料建成超纯水中试实验室，经数月运行出水电阻率达到18.20MΩ·cm，将为公司产品涉水应用提供高等级应用测试平台。

在水处理领域，高端饮用水对树脂产品的食品卫生和安全要求较高，且长时间被国外少数厂商所垄断。近年来，公司在新的高质量产能平台基础上实现了高端净水品种技术突破，逐步完成国际顶尖认证，在高端饮用水树脂领域实现稳定供货，该市场具有刚性需求，市场空间巨大，将为公司业务增长提供潜在市场空间。4）食品加工在食品加工应用领域，公司提供技术覆盖果汁深加工、氨基酸、有机酸、乳酸和糖脱色等应用领域，可以改善和调节果蔬汁的色值、透明度、稳定性、浊度和糖酸比等指标，同时能有效去除农药残留、有害离子等，保障食品安全。随着果蔬汁行业加工技术进步和客户差异化需求，市场对浓缩果蔬汁的质量和性能指标提出新的要求，对果蔬汁中部分组分的去除和调整成为质量控制的重要工艺环节。浓缩果汁质量控制系列吸附材料是公司最早研发和产业化的产品品系，推动了国内浓缩果汁深加工的产业升级，公司在该领域品质控制和新技术应用具有一定的优势。5）节能环保

3-3-10

在节能环保领域，公司环保系列吸附分离材料特别适用于重度污染的有机废水、重金属污染废水的资源化治理。在解决环保问题的同时，为下游用户发掘新的利润增长点。环保系列吸附分离材料广泛应用于化工、染料、农药、医药等行业，协助用户取得良好的经济效益和社会效益。

以VOCs作为“十四五”大气监测重要指标为契机，公司进行前瞻性研发并推出“VOCs高效治理树脂吸附技术”，该技术于2021年纳入国家生态环境科技成果转化综合服务平台技术成果库。公司开发的LXQ系列废气VOCs（挥发性有机物）吸附分离材料用于中低浓度VOCs的分离回收，包括烷烃、卤代烃、芳烃及低碳醇、酮类、酯类等有机物。

在二氧化碳捕捉材料方面，二氧化碳专用吸附材料用于二氧化碳捕捉，对于“碳中和”尤其具有意义。公司与全球知名的碳捕捉技术公司Climeworks签署战略合作，已建成样板工程，形成吸附材料规模化供货。同时，与大型国际化学品公司开展碳捕捉材料和技术开发，并实现商业供货。

6）化工与催化

在化工应用领域，公司主要提供离子膜烧碱用螯合系列树脂、双氧水、多晶硅等原料纯化树脂、MTBE等系列催化树脂。经过不断改进工艺，公司离子膜烧碱专用树脂可有效脱除盐水中的有害金属离子，使二次盐水满足离子膜工艺要求，提高了电流效率，有效降低了有害离子对电解槽和离子膜的损害，提高了离子膜的使用效率，延长使用寿命，产品质量得到广泛认可。公司凭借优良的树脂性能和专业的技术服务，在离子膜烧碱行业保持较高市场占有率。

（2）系统装置

公司强调材料、工艺和设备技术的融合发展，形成一体化应用解决方案，在提供高性能材料的同时，结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，制造并销售系统装置，帮助下游用户获得更好的材料应用效果。公司自主知识产权的阀阵式连续离子交换装置、多路阀装置、模拟移动床连续色谱系统、高通量工业制备色谱等系统设备与材料协同，可以获取更优的吸附分离效果，显著降低运行费用，是吸附分离技术较为先进的系统装置技术服务模式。

系统装置的开发是公司将无形的应用工艺实体化的过程，体现了公司应用工艺的先进性。“吸附分离材料+应用工艺+系统装置”整体解决方案，更加适用于技

3-3-11

术含量高、创新要求明显的下游领域，更加符合新兴应用领域的龙头企业的需求。随着吸附分离材料向各应用领域的深度发展，解决解决方案模式也得到了较快发展。近年来，公司加大系统集成装置业务的推广力度，承担了多项系统集成技术服务模式项目，与一批强调技术创新的标志性客户展开合作，客户遍布多个区域和国家，覆盖盐湖卤水提锂、食品和生物医药等领域，业务规模快速增长，成为重要的利润增长点。

系统集成装置

（3）技术服务

为响应客户对吸附分离技术更加专业化的要求，公司结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，率先向客户提供整套吸附分离技术服务的解决方案，可满足不同客户的柔性需求，并于2016年纳入西安市现代服务业试点。公司在与客户合作过程中，根据客户定制化需求，对整套系统装置提供设计、调试、程序设定等服务，在日常应用中提供一站式咨询服务；同时，对客户生产线改造及生产技术升级提供指导，帮助下游用户获得更好的材料应用和系统装置运营效果。

多来年，该业务模式得到越来越多客户的认可，较好地满足了新兴国家和地区产业升级过程的市场需求，具有较好的发展前景。

3-3-12

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币54,606.45万元（546.0645万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,569,371张，即456,937,100元，占本次发行总量的83.68%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币54,606.45万元。

6、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）国信证券包销。

7、配售比例

原股东优先配售4,569,371张，总计456,937,100元，占本次发行总量的

83.68%；网上社会公众投资者实际认购875,344张，即87,534,400元，占本次发行总量的16.03%。保荐机构（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为15,930张，包销金额为1,593,000元，占本次发行总量的0.29%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年4月25日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

3-3-13序号

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计619.72万元，具体用途包括：

二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售4,569,371张，总计456,937,100元，占本次发行总量的83.68%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为106,605,974,830张，网上中签率为0.0008360413%，网上实际认购数量为875,344张，即87,534,400元，占本次发行总量的16.03%。保荐机构（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为15,930张，包销金额为1,593,000元，占本次发行总量的

0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年4月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为致同验字（2023）第110C000186号的《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司

3-3-14

电话

（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

3-3-15

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕628号”文予以注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：54,606.45万元人民币。

4、发行数量：546.0645万张。

5、上市规模：54,606.45万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币54,606.45万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为53,986.73万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来

3-3-16

转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的发行总额为人民币54,606.45万元，发行数量为5,460,645张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年4月17日（T日）至2029年4月16日。

（五）债券利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年4月17日（T日）。

3-3-17

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月23日至2029年4月16日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股

3-3-18

份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

3-3-19

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

3-3-20

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改

3-3-21

变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2023年4月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足54,606.45万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2023年4月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3-3-22

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售

1、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6295元（发行总量546,064,500元/当前总股本335,097,673股，向下保留四位小数，实际发行将根据暂停转股后的总股本进行调整）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.016295张可转债。截至2022年12月31日，蓝晓科技现有A股总股本335,097,673股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,460,416张（当前总股本335,097,673股×转换比例1.6295/100后取整），约占本次发行的可转债总额的99.9958%（优先认购上限5,460,416张/发行总量5,460,645张）。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380487”，配售简称为“蓝晓配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“蓝晓科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（十六）本次募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

3-3-23序号

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十七）募集资金存管

公司已经制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十八）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十九）债券评级及担保情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理情况

公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。

（二十一）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

3-3-24

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，

3-3-25

对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公

3-3-26

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决

债券持有人会议由全体债券持有人依据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（二十二）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

根据发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）签署的《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

（2）公司未能偿付本期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

3-3-27

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定：

在知晓公司发生违约事件1、2项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；

在知晓公司发生违约事件1、2项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；

及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

3、争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

3-3-28

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年债券发行情况

2019年6月11日，公司公开发行340万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000万元。2019年7月4日，发行人34,000万元可转换公司债券在深交所挂牌交易，债券简称“蓝晓转债”，债券代码“123027”。

2019年，蓝晓转债因转股减少1,375张，转股数量为4,636股；2020年，蓝晓转债因转股减少2,321,918张，转股数量为7,890,333股；2021年，蓝晓转债因转股减少6,517张，转股数量为22,312股；2022年1至9月，蓝晓转债因转股减少615,760张，转股数量为3,223,419股。截至2022年9月30日，蓝晓转债尚有454,430张，剩余票面总金额4,544.30万元。

因公司股票自2022年9月1日至2022年9月22日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期蓝晓转债转股价格（19.07元/股）的130%（24.79元/股），已触发《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于2022年9月22日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“蓝晓转债”的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

截至2022年10月21日收市后，蓝晓转债累计转股13,502,787股，蓝晓转债尚有3,899张未转股，本次赎回数量为3,899张，赎回价格为100.74元/张（含当期应计利息、含税）。自2022年10月24日起，蓝晓转债停止转股。2022年10月24日为蓝晓转债赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（2022年10月21日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的蓝晓转债。本次赎回完成后，蓝晓转债将在深圳证券交易所摘牌。

自2022年11月1日起，公司发行的蓝晓转债（债券代码：123027）在深圳证券交易所摘牌，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的公告《关于“蓝晓转债”摘牌的公告》（公告编号：2022-118）。

二、本次可转债资信评级情况

3-3-29

上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

3-3-30

第八节 偿债措施上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动资产比率分别为1.99、2.34和1.87，速动比率分别为1.46、1.66和1.23，资产负债率（合并）分别为34.48%、32.38%和40.03%。公司偿债指标总体处于较好水平，主要偿债能力指标持续优化，资产的流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力，保证公司经营的稳健性。报告期内，公司利息保障倍数分别为16.88、43.96和100.02，整体呈上升趋势，且具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。公司息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，分别为32,056.71万元、45,277.71万元和72,319.21万元，公司自身盈利可以较好地满足偿债资金需求。报告期内，随着发行人经营业绩的逐步提升，其偿债能力不断得到提升。报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。

总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

3-3-31

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了“天健审〔2021〕4398号”标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度和2022年度财务报告进行了审计，出具了“致同审字（2022）第110A012089号”和“致同审字（2023）第110A014583号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

注：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款）/流动负债；现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收款项融资）／流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

3-3-32

应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）／2]；存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]；总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；销售费用率=销售费用/营业收入×100%；管理费用率=管理费用/营业收入×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%。

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益情况

公司最近三年非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

3-3-33

项目

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格92.73元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加54,606.45万元，总股本增加约588.88万股。

3-3-34

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

3-3-35

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

3-3-36

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

3-3-37

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,205.49万元、31,085.66万元和53,751.16万元，平均可分配利润为35,014.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

3-3-38

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本上市报告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,205.49万元、31,085.66万元和53,751.16万元，平均可分配利润为35,014.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

3-3-39

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元）。截至2022年12月31日，公司净资产为273,628.89万元，累计债券余额为0万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过54,606.45万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为19.96%，未超过公司净资产的50%。2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为34.48%、32.38%及40.03%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,042.78万元、35,030.50万元及72,375.39万元，现金流量情况良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事为高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、李岁党、强力、徐友龙、李静，其中强力、徐友龙、李静为公司独立董事，高月静为公司董事长。公司现任监事为李延军、许淑娥、樊文岷，其中李延军为监事会主席、许淑娥为职工代表监事。公司现任高级管理人员为寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、郭福民、王日升、于洋。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

3-3-40

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第110A009913号）中指出，公司于2022年12月31日在所有重大方面有效保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

3-3-41

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司合并报表归属母公司股东的净资产272,216.89万元，财务性投资的账面价值为4,518.40万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为1.66%，未超过30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

3-3-42

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十一）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3-3-43

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（十二）理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司已在募集说明书等证券发行信息披露文件中针对性地披露了公司业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金主要投向如下：

3-3-44

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日已超过十二个月，本次募集资金投向及投资金额经过了审慎充分的论证，主要投向主业，符合公司实际经营发展需要，本次融资行为理性，融资规模合理。公司本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

3、债券利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

4、评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

5、债券持有人权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权

3-3-45

自行召集债券持有人会议；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

6、转股价格的确定与调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

3-3-46

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债

3-3-47

全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股

3-3-48

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3-3-49

（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整

3-3-50

后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和

3-3-51

其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

四、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司合并报表归属母公司股东的净资产272,216.89万元，财务性投资的账面价值为4,518.40万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为1.66%，未超过30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

（三）上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流

3-3-52

量公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元）。截至2022年12月31日，公司净资产为273,628.89万元，累计债券余额为0万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过54,606.45万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为19.96%，未超过公司净资产的50%。

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为34.48%、32.38%及40.03%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,042.78万元、35,030.50万元及72,375.39万元，现金流量情况良好。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

（四）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

本次发行证券品种为可转换公司债券，发行数量为5,460,645张、发行价格为100元/张。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日已超过十二个月，本次募集资金投向及投资金额经过了审慎充分的论证，符合公司实际经营发展需要，本次融资行为理性，融资规模合理。

本次符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货

3-3-53

法律适用意见第18号》第四条的规定。

（五）本次募集资金主要投向主业

本次发行预计募集资金总额不超过54,606.45万元，其中资本性支出48,671.00万元，占本次发行募集资金总额的89.13%，非资本性支出即拟用于补充流动资金的资金规模为5,935.45万元，占本次发行募集资金总额的10.87%，未超过募集资金总额的30%。本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（六）上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外战略投资者

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第六条的规定。

（七）向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定。

3-3-54

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙保荐代表人：雒晓伟、邵鹤令项目协办人：张珂经办人员：付杰、刘聪、张文钦、徐语辛、李如意、单梦婷、冯天翔住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层联系电话：010-88005400传真：010-66211975

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；国信证券同意作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

3-3-55

（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司

年 月 日

3-3-56

（本页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

年 月 日