蓝晓科技：国信证券股份有限公司关于蓝晓科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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深圳证券交易所：

西安蓝晓科技新材料股份有限公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司

英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN

法定代表人：高月静

住所：西安市高新区锦业路135号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：蓝晓科技

股票代码：300487

成立日期：2001年4月5日

上市时间：2015年7月2日

注册资本：219,768,787.00元

统一社会信用代码：91610131726285914J

经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

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（二）主营业务及产品

公司专注于吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案。公司吸附分离材料共有产品30多个系列，200多个品种，提供的吸附分离材料及技术广泛应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环保、化工与催化等应用领域。

在近二十年的发展中，公司以特殊应用领域的技术产品和服务优势，引领行业发展，开创了包括盐湖卤水提锂整线技术、头孢酶法生产、氧化铝拜耳母液提镓、中低压色谱提取工业大麻、固相载体用于多肽药物合成等诸多的新应用领域。为响应客户对吸附分离技术更加专业化的要求，公司结合材料制造、应用工艺、系统设备三方面技术优势，率先提供整套吸附分离技术服务，可满足不同客户的柔性需求。

公司深耕吸附分离材料和技术领域近二十年，已发展成为国内行业龙头、国际知名企业，是国家火炬计划重点高新技术企业，第二批国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获国家科技进步二等奖，是中国膜工业协会离子交换树脂分会高级副会长单位。

公司主要产品为吸附分离材料、系统集成装置和技术服务三大类，具体如下：

（三）发行人核心技术及研发水平

1、发行人掌握了具有自主知识产权的核心技术

公司高度重视产品核心技术与生产工艺技术的研发与创新，经过多年的发展与实践，形成了一系列技术成果与先进的生产工艺技术，成为公司核心竞争力的

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重要组成部分。公司的核心技术均属于自主研发，不存在对外依赖的情形，具体情况如下：

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序号

2、发行人的研发水平

（1）发行人拥有高效的研发体系

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公司自成立以来高度重视创新能力与创新平台建设，组建了高标准的研发部、应用部和系统工程部，由总经理直接领导研发部、应用部的工作，研发部负责新产品的开发和现有品种技术的提升；应用部负责公司产品应用工艺的开发，提升产品的吸附分离效果，系统工程部负责分离纯化装置的研发、应用。

（2）发行人拥有强大的研发团队

发行人高度重视研发能力建设，加大优秀研发人员的引进力度，研发人员数量逐年上升，截至2022年12月末，公司技术研发人员297人，占员工总人数

23.00%。

（3）发行人研发投入持续保持在较高水平

根据吸附分离技术的行业发展，结合发行人技术发展规划，发行人不断投入大规模资金。2020年度、2021年度、2022年度，公司研发费用分别为5,474.76万元、7,683.06万元、12,134.59万元，占当期营业收入的比例分别为5.93%、6.43%、

6.32%，处于较高水平。

（4）发行人研发成果

发行人在多个应用领域的技术突破和产业化贡献来自于多年的持续技术创新。截至2022年12月31日，公司获得国内授权专利53项、PCT授权专利5项。

成立至今，公司“吸附分离聚合材料结构调控与产业化应用关键技术”项目获得国家科技进步二等奖；“挥发性有机废气（VOCs）高效治理树脂吸附技术”纳入国家生态环境科技成果转化综合服务平台技术成果库；“用于工业大麻中活性成分提取的纯化色谱填料及装置”、“挥发性有机物（VOCs）及生化恶臭废气高效处理树脂及成套系统”认定为陕西省重点新产品；“挥发性有机废气（VOCs）树脂吸附装置”认定为第二批“陕西工业精品”。公司所提供的产品及服务具备专业化、精细化、特色化的特点，竞争力强，成长性高。公司通过不断开发吸附分离技术在下游领域的创新应用，推动下游工业领域的品质提升、资源化利用和成本控制，促进下游领域的产业升级，为下游行业的升级革新起到决定性作用。

（5）发行人合作研发情况

公司自创立以来始终坚持自主创新，独立研发各项核心技术，但同时公司也

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非常重视与各科研院所进行项目合作。公司与南开大学、南京大学、西北工业大学、西北大学、新加坡国立大学等国内外科研机构保持了良好的合作关系，与南京大学张全兴院士合作成立院士专家工作站；与南开大学建立联合研发中心，有效整合研发资源。公司通过与科研院所建立了长期稳定的技术研发交流与合作关系，建有“陕西省功能高分子吸附分离工程技术研究中心”。通过良好的合作，提升了公司的技术水平，丰富了知识储备，并拓展了前沿科技信息共享渠道。2015年6月，公司与重庆建峰工业集团有限公司签署《技术开发（合作）合同》，约定共同完成聚四氢呋喃装置甲醇钠脱除新工艺的技术开发及工业化装置工艺包装设计，研发期限6个月，并于2017年11月共同取得《一种用于聚四氢呋喃生产中除钠离子的方法》发明专利证书。合作过程中，双方签订《保密协议》，约定对保密资料履行保密义务，同时合同履行完毕后，将提供的保密资料返还合作对方。双方负责研发的部分经费自担。对履行合同产生的最终研究开发技术成果和知识产权，由各方开发完成的技术成果归各方所有，对方有使用权，对于第三方使用的，需要对方同意。

2017年5月，公司与蓝星安迪苏南京有限公司成为最终研究成果《一种蛋氨酸纯化的工艺》专利的共有权人，双方约定各占50%。双方约定对相关成果进行保密，对蛋氨酸处理技术向第三方许可或转让等，需要双方协商一致，所得收益按照知识产权比例分配。

（四）发行人主要经营和财务数据指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-8项目

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）募集资金投资项目风险

①本次募集资金投入的建设类项目为新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目，项目建成投产后，公司的业务规模将随之扩张。公司锂吸附剂产能将由

0.3万吨/年提升至1.5万吨/年，自项目开始建设至产能完全释放，锂吸附剂产品的产能增长率分别为0%、160%、61.54%和19.05%，年复合增长率为49.53%；提锂系统装置产能将由2万吨/年碳酸锂盐湖提锂项目所需系统装置的生产能力提升至6万吨/年碳酸锂盐湖提锂项目所需系统装置的生产能力，自项目开始建

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设至产能完全释放，提锂系统装置的产能增长率分别为0%、80%、44.44%和

15.38%，年复合增长率为31.61%。由于公司的盐湖提锂业务与上游盐湖资源企业的投资需求密切相关，如果未来新能源产业发展不及预期导致下游碳酸锂需求降低，上游盐湖资源企业投资意愿可能会有所减弱，导致锂吸附剂或提锂系统装置需求增长速度低于公司产能增速，或如果公司在市场开拓、技术研发或经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，或盐湖提锂行业主流技术路线、行业发展趋势、市场竞争格局等发生不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。

②募投项目收益未达预期效益的风险

公司结合现有相关业务开展情况、行业市场现状和行业发展趋势，对新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目进行合理的测算。该项目经济效益测算其设定为10年（含建设期），产能释放计划为项目第1年至第3年产能利用率分别为0%、40%和80%，第4年及以后产能利用率达到100%。经测算，预计本募投项目开始投产后的年均税后利润为15,957.15万元，项目税后内部收益率为

23.78%，税后静态投资回收期5.93年（含建设期）。

由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场需求减弱、行业竞争加剧或行业技术水平发生较大变化、相关产品毛利率下滑等因素，导致募投项目不能产生预期收益的风险。

③募投项目新增资产折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销，运营期内年均折旧额为3,855.85万元，募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润产生不利影响。本次募投资金投资项目新增折旧摊销额在项目的第2-10年（第3年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来净利润的影响情况如下：

单位：万元

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项目

注1：为便于测算，假设项目建设完成后公司目前业务的收入及净利润保持与2021年度水平一致；注2：上述假设仅为测算未来募投项目转固新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由于募投项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增固定资产折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，将对公司业绩产生不利影响。

④募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目实施过程涉及工程建筑、设备采购和工程安装等多个环节，对公司的组织和管理能力提出较高的要求，公司已对本次募集资金投资项目实施的可行性进行充分论证。由于募集资金投资项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程管理效率及施工进度未达预期等不确定性因素影响，公司将面临募投项目不能按期竣工投产的实施风险。

⑤募集资金投资项目境外实施的风险

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作为本次募集资金投资项目，公司拟在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地设立营销及服务中心，以进一步优化营销网络，提升在新能源金属吸附分离技术领域的营销能力和服务水平。本项目涉及境外实施，存在由于政治经济局势、政策法规或境外市场出现较大不利变化等多种因素带来的募投项目未能顺利实施或境外业务营销效果未达预期风险，进而会对公司海外市场拓展及经营业绩带来一定不利影响。

（2）技术风险

①新技术产业化风险

公司吸附分离技术主要应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、节能环保、化工与催化等多个领域。为满足市场需求，公司需要通过持续研发不断完善公司技术矩阵，投入大量的研发资源，保持技术和产品的竞争力，并积极拓展新的业务领域。在产业化过程中，公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，在市场开拓期，新技术大规模产业化存在一定风险，公司可能面临新技术研发失败或市场推广未达预期的风险。

②技术路线变化风险

目前，国内盐湖提锂主要采用吸附法、膜法、沉淀法、太阳池法、煅烧法、萃取法等技术路线，每种提锂技术路线的技术原理各有不同。盐湖提锂的工艺设计需要因湖而异、因地制宜，工业化成熟的盐湖提锂生产线需要根据卤水特点的差异，设计定制化的工艺以解决产业化问题，国内目前主要采用吸附法。公司形成了独有的吸附法盐湖提锂整线技术，可针对中、高、低不同品位的卤水提供相应方案。随着行业的发展以及技术的迭代，如果未来盐湖提锂的技术路线发生重大变化，出现其他更好的技术路线，而公司未能及时掌握相关技术，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

③技术泄密风险

经过多年科技开发和生产实践，公司已积累丰富的技术成果，在材料合成、应用工艺、系统集成方面形成多项专利技术，技术领先是公司重要的竞争策略和竞争优势之一。产品的技术优势，直接影响公司创新技术驱动增长策略的实施，以及公司产品的持续盈利能力。公司高度重视技术保密，通过申请知识产权保护、与核心技术人员签订保密、竞业限制协议等方式进行技术保护，但仍可能存在公

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司知识产权被非法盗用、掌握的专有技术被盗窃及面对其它不正当竞争，从而造成公司经济损失的风险。

④核心技术人员流失风险

研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键，核心技术人员对公司自主创新、持续发展起到关键作用。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将影响核心技术人员积极性、创造性，甚至出现核心技术人员流失的情况，进而对公司的竞争优势产生不利影响。

（3）经营风险

①经营规模扩张带来的管理风险

公司通过不断开发吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产品应用领域实现多行业覆盖。同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，使公司组织架构、管理体系趋于复杂。如果管理层未能根据实际变化适时调整管理体制，将可能降低公司经营效率，使公司存在组织模式和管理制度等相对滞后的风险。

②重大项目执行及经营管理风险

公司近年来分别承担藏格锂业、锦泰锂业、五矿盐湖、国能矿业、金海锂业、西藏珠峰、金昆仑锂业的盐湖提锂项目，合同金额合计超过25亿元，其中截至本上市保荐书出具日，在手订单合同金额超过12亿元，按照合同约定，上述在手订单预计将于2023年至2024年陆续完成交付。截至本上市保荐书出具日，盐湖提锂项目在手订单正在正常履行，由于上述项目投资金额较大、行政审批流程复杂、项目建设相关方较多、项目周期长，加之公司募投项目产能释放需要一定时间，相关重大项目在执行过程中，一方面可能由于客户所在行业的市场和政策变化、自身财务状况等原因导致项目暂停、改变或终止，从而导致合同不能继续严格履行；另一方面，可能存在由于产能阶段性不足、项目组织管理不力等因素影响，公司可能面临重大项目执行进度未达预期的风险，会对公司与客户的后续合作产生不利影响，进而对公司经营业绩产生暂时不利影响。

③安全生产风险

公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全

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管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。

④环境保护风险

公司在生产过程中会产生“三废”排放，需进行综合治理并达标排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本可能增加，从而影响公司的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利影响。

（3）财务风险

①应收账款回收风险

公司业务处在快速发展阶段，客户范围及业务规模不断增加，使公司应收账款规模增加，若客户结算周期延长，公司将存在应收账款回收风险。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为28,568.13万元、28,195.96万元和44,824.12万元，占同期营业收入的比例分别为30.96%、23.60%及23.34%，占同期公司总资产的比例分别为11.19%、9.08%和9.82%。公司应收账款规模较大且增长较快，主要是由于随着公司产能的提升及产品应用领域的拓展，公司整体销售规模呈现增长趋势。若宏观经济环境和客户经营状况等发生重大不利变化，或发行人客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，从而对公司现金流、经营业绩产生不利影响。

②存货规模较大的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,238.11万元、47,253.48万元和96,271.72万元，占公司总资产的比例分别为13.02%、15.22%和21.10%。最近一期，存货规模增幅较大，一方面，公司为执行盐湖提锂订单增加了原材料备货，并积极投入在产品生产、系统装置组装及交付等，导致公司原材料、在产品及发出商品规模增长较快；另一方面，吸附分离材料下游需求旺盛，市场需求量持续增长，订单需求量较大，使得在产品及库存商品有所增长。公司主要采取以销定产的生产模式，报告期内，存货库龄主要在一年以内，公司存货不存在大幅跌价的情况。随着公司

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生产规模的扩大，如果未来市场需求发生重大不利变化，导致客户未来采购计划大幅缩减，或出现产品、原材料市场价值大幅下跌的情形，公司将可能面临存货减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

③盐湖提锂业务收入波动风险

公司的盐湖提锂业务与上游盐湖资源企业的投资需求密切相关，受生产经营状况、宏观经济环境及新能源产业的发展状况等因素影响，上游盐湖资源企业的投资需求会存在一定的波动。报告期内，公司盐湖提锂大额订单所实现的营业收入分别为21,476.67万元、14,174.35万元和31,851.66万元，呈现上升趋势。2022年，公司陆续签订多个盐湖卤水提锂产业化订单，合同总金额达到12.54亿元，预计盐湖提锂业务将成为公司未来快速发展的利润增长点。盐湖提锂项目投资规模大、建设周期长，如果未来新能源产业发展不及预期导致下游碳酸锂需求降低，上游盐湖资源企业投资意愿可能会有所减弱，或公司盐湖提锂项目承接规模、项目执行进度未达预期，可能导致公司盐湖提锂业务收入存在一定的波动。

④毛利率降低风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为46.61%、44.54%及44.02%，有所下滑。如果未来行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率持续降低的风险。

⑤汇率波动风险

报告期内，公司存在一定规模的境外销售和少量境外采购，公司海外业务采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益。报告期内各期，公司汇兑损益金额分别为3,022.01万元、1,555.39万元和-4,837.82万元，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。不过总体来看，报告期内累计汇兑收益金额为

260.42万元，占利润总额的比例为0.22%，汇率波动对公司生产经营影响有限。汇率波动影响因素众多，近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币在较长时间内发生单边大幅波动，导致汇

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率出现大幅不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

（5）法律风险

①部分经营场所尚未取得房产证的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司高陵蓝晓、蒲城蓝晓分别位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区泾河工业园南北四号路西侧西高路北侧（即西安市高陵区渭阳九路999号）及陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区的库房、车间等房屋尚未取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。

②未决诉讼风险

截至本上市保荐书出具日，发行人存在两项未决诉讼，具体情况详见募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼及其他或有事项”。上述诉讼案件因涉及因果关系鉴定及事故损失鉴定目前仍在审理中，由于案件所涉金额尚无法可靠计量且公司无需承担现时义务，因此未确认预计负债。上述诉讼案件的审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司无法收回相关的应收款项或承担赔偿责任，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

③相关资质到期后不能续期的风险

报告期内，公司始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过高新技术企业证书、FDA注册、KOSHER认证、排污许可证书等业务资质到期后无法续期的情况。同时，公司安排专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，并将在规定的时间内提交续期所需的全部资料，公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但是，公司仍存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，或出现相关证书续期审批及下发进度滞后等情况，将对公司的生产经营造成不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）下游应用领域变化风险

公司产品主要集中应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、

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节能环保、化工与催化等领域。如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。

（2）原材料价格上涨风险

公司吸附分离材料产品生产所需原材料包括二乙烯苯、苯乙烯、锂盐、丙烯腈、盐酸羟胺等，会受到原材料市场供需及石油等大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料采购金额合计分别为35,884.72万元、65,038.01万元和124,825.99万元，直接材料成本占公司营业成本的比重分别为71.75%、71.70%和75.43%，原材料价格波动对公司产品成本会有一定的影响。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果主要原材料未来供应短缺、价格大幅上升且公司难以将原材料价格上涨的压力转嫁给客户，或将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。

（3）贸易摩擦风险

随着公司全球化战略的推进，国际市场业务量占比逐渐增大。报告期内，公司国外销售收入分别为16,264.97万元、27,527.70万元和40,400.86万元，占营业收入的比例分别为17.63%、23.04%和21.04%。近年来，国际政治形势多变，美国多次加征对树脂产品的关税，如果未来进口树脂产品的各国政府不断出台针对中国树脂产品的不利贸易政策，则将在很大程度上提高我国树脂产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的海外订单减少，进而影响公司的经营业绩。

3、其他风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

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（2）利率风险

在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提请投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（3）可转债价格波动的风险

可转债是一种兼具债券属性和股票属性的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能出现异常波动导致其市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债在转股期内不能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转换为本公司股票。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（5）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期

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间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”的规定而受到限制，即修正幅度存在不确定性的风险。

（7）强制赎回风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（8）信用评级变化的风险

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、

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经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（9）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、本次发行的基本情况

三、本次证券发行上市的保荐机构基本情况

（一）保荐代表人情况

雒晓伟先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理、保荐代表人，中国人

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民大学硕士毕业。2008年开始从事投资银行业务，作为项目负责人或项目组主要成员参与藏格矿业借壳上市项目、藏格投资可交换债项目、华映科技非公开项目、华业地产非公开发行项目、精达股份非公开发行项目、华业地产公司债项目、慈星股份IPO项目、迪瑞医疗IPO项目和永艺股份IPO项目等项目。

邵鹤令先生：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、法律职业资格。2007年开始从事投资银行工作，作为项目负责人负责奥维通信2015年度非公开发行股票项目、奥维通信重大资产重组项目、共达电声重大资产重组项目；作为现场负责人负责博实股份2022年度公开发行可转换债券项目、博隆技术上海主板IPO项目、罗牛山2014年度非公开发行股票项目、风帆股份2012年度非公开发行股票项目、奥维通信2011年度非公开发行股票项目；作为核心人员参与华东重机中小板IPO项目、雅致股份中小板IPO项目、贵航股份重大资产重组项目。

（二）项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人

张珂先生：国信证券投资银行事业部高级经理，工商管理硕士，持有CQF国际量化金融分析师资格证书，2020年开始从事投资银行业务工作，具有较丰富的投资银行从业经验。

2、项目组其他成员

项目组其他主要人员为付杰、刘聪、张文钦、徐语辛、李如意、单梦婷、冯天翔。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行经发行人2022年7月28日召开的第四届董事会第十四次会议、2022年8月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人符合板块定位（募集资金主要投向主业）及国家产业政策的说明

（一）关于募集资金投向与主业的关系

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项目

因此，发行人本次募集资金主要投向主业，符合板块定位。

（二）发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家政策要求

发行人主营业务为吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为

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核心提供配套系统装置和整体解决方案，本次募集资金投向新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心项目、补充流动资金。

吸附分离材料作为新材料的一种，在国民经济中起着重要作用。新材料属于国家七大战略新兴产业的重要组成部分，在发展战略新兴产业中具有重要作用，历来受到国家科技政策和产业政策的支持。近年来，国家颁布了众多产业政策，明确了新材料为国家重点投资发展的领域，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将新材料列为重点培育和发展的七个战略新兴产业之一，从国家战略角度进行重点扶持。《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）强调将新材料作为重点发展领域。2016年8月，习近平总书记在视察察尔汗盐湖时指出，“盐湖是青海最重要的资源，要制定正确的资源战略，加强顶层设计，搞好开发利用，发挥好示范作用”。2021年4月，青海省人民政府、工业和信息化部联合印发《青海建设世界级盐湖产业基地行动方案（2021—2035年）》提出，“完善高镁锂比盐湖卤水提取碳酸锂生产工艺为重点，优化碳酸锂生产工艺，释放现有碳酸锂产能。发挥高镁锂比盐湖卤水提锂的技术优势，参与国内外盐湖卤水提锂，打造世界级锂产业基地”。2022年3月，科技部等九部门联合印发《“十四五”东西部科技合作实施方案》提出，“打造世界级盐湖产业基地。深化青海与天津、山东、安徽、重庆等省市合作，健全盐湖产业上下游协同创新机制，提高盐湖钾、镁、锂等资源高值化开发利用技术与产业化水平，增强盐湖化工企业创新发展能力，推动数字盐湖、智慧盐湖建设，加快海西盐湖化工特色循环经济创新型产业集群发展，提升盐湖产业竞争力”。发行人本次募投项目将进一步提升公司锂吸附剂和盐湖提锂系统装置产能，增强新能源金属吸附分离技术研发实力和销售服务能力，符合上述国家产业政策。

发行人本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《陕西省人民政府关于化解产能严重过剩矛盾的实施意见》（陕政发〔2014〕9号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦

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不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

因此，发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家政策要求。综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,205.49万元、31,085.66万元和53,751.16万元，平均可分配利润为35,014.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

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公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,205.49万元、31,085.66万元和53,751.16万元，平均可分配利润为35,014.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元）。截至2022年12月31日，公司净资产为273,628.89万元，累计债券余额为0万元，本次发行完成后，公司累计债券余额

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不超过54,606.45万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为19.96%，未超过公司净资产的50%。

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为34.48%、32.38%及40.03%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,042.78万元、35,030.50万元及72,375.39万元，现金流量情况良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事为高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、李岁党、强力、徐友龙、李静，其中强力、徐友龙、李静为公司独立董事，高月静为公司董事长。公司现任监事为李延军、许淑娥、樊文岷，其中李延军为监事会主席、许淑娥为职工代表监事。公司现任高级管理人员为寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、郭福民、王日升、于洋。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整

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的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第110A009913号）中指出，公司于2022年12月31日在所有重大方面有效保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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7、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司合并报表归属母公司股东的净资产272,216.89万元，财务性投资的账面价值为4,518.40万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为1.66%，未超过30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

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10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

11、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

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12、理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业公司已在募集说明书等证券发行信息披露文件中针对性地披露了公司业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金主要投向如下：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日已超过十二个月，本次募集资金投向及投资金额经过了审慎充分的论证，主要投向主业，符合公司实际经营发展需要，本次融资行为理性，融资规模合理。

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公司本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

（4）评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格的确定与调整

①初始转股价格的确定

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本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

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作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

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后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格的向下修正条款

①修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

14、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

15、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转债的初始转股价格为92.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股

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价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

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条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司合并报表归属母公司股东的净资产272,216.89万元，财务性投资的账面价值为4,518.40万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为1.66%，未超过30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3、上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元）。截至2022年12月31日，公司净资产为273,628.89万元，累计债券余额为0万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过54,606.45万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为19.96%，未超过公司净资产的50%。

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为34.48%、32.38%及40.03%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,042.78万元、35,030.50万元及72,375.39万元，现金流量情况良好。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证

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券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

4、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

本次发行证券品种为可转换公司债券，发行数量为5,460,645张、发行价格为100元/张。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,606.45万元（含54,606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日已超过十二个月，本次募集资金投向及投资金额经过了审慎充分的论证，符合公司实际经营发展需要，本次融资行为理性，融资规模合理。

本次符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

5、本次募集资金主要投向主业

本次发行预计募集资金总额不超过54,606.45万元，其中资本性支出48,671.00万元，占本次发行募集资金总额的89.13%，非资本性支出即拟用于补充流动资金的资金规模为5,935.45万元，占本次发行募集资金总额的10.87%，未超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

6、上市公司向特定对象发行股票，可以引入境内外战略投资者

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第六条的规定。

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7、向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

3-3-41事项

十、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦邮编：100033电话：010-88005400传真：010-66211975

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构国信证券认为：西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张 珂

年 月 日保荐代表人：

雒晓伟 邵鹤令

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日