蓝晓科技：国信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（简称“蓝晓科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，对公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]186号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）5,194,410股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为128,249,982.90，扣除各项发行费用3,457,730.18元后，募集资金净额为124,792,252.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕103号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票新增股份于2021年3月24日在深圳证券交易所上市，限售期为上市之日起36个月。本次发行后，公司总股本由214,574,377股变更为219,768,787股。
（二）本次解除限售股份发行上市后公司股本变动情况
2022年5月25日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派前公司总股本为219,683,525股，权益分派后总股本增至329,525,287股。
权益分派股权登记日为：2022年5月31日，除权除息日为：2022年6月1日。
2023年6月16日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），以实施2022年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利6.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派前公司总股本为335,097,673股
，权益分派后总股本增至502,646,509股。权益分派股权登记日为：2023年6月21日，除权除息日为：2023年6月26日。
2023年10月31日，公司2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期的股份上市流通，公司股本增加2,363,940股，新增股份登记完成后，公司总股本增至505,010,449股。
自限售股份发行上市至解除限售前，因限制性股票回购注销、可转债转股等事项，公司股本增加5,488,144股。
截至本公告披露日，公司总股本为505,011,469股。其中，有限售条件股份数量为200,883,426股，占公司总股本的39.78%；无限售条件股份数量为304,128,043股，占公司总股本的60.22%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为寇晓康先生、高月静女士。
上述股东承诺：本次认购所获股份自发行上市之日起36个月内不进行转让。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月25日。
2、本次解除限售股份数量为11,687,422股，占公司总股本的2.31%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，涉及2个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份（股） | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例（%） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 冻结股数 （股） |
2022年5月25日至2023年6月16日期间，因可转换公司债券转股使得股本增加。
| 1 | 寇晓康 | 92,807,614 | 7,643,485 | 1.51 | 0 | 1,725,000 |
| 2 | 高月静 | 49,101,703 | 4,043,937 | 0.80 | 0 | 930,000 |
| 合计 | 141,909,317 | 11,687,422 | 2.31 | 0 | 2,655,000 | |
注1：上表所述限售股份为首发后限售股及高管锁定股的合计数量。注2：寇晓康先生为公司总经理，高月静女士为公司董事长，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因寇晓康先生、高月静女士持有的无限售股份数量已占其所持有本公司股份总数的25%，因此本次解除限售股份转为高管锁定股，本次实际可上市流通股份数量为0股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注3：寇晓康先生、高月静女士冻结股数原因为股权质押。
四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动数量 （+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 200,883,426 | 39.78 | 0 | 200,883,426 | 39.78 |
| 高管锁定股 | 189,196,004 | 37.46 | +11,687,422 | 200,883,426 | 39.78 |
| 首发后限售股 | 11,687,422 | 2.31 | -11,687,422 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 304,128,043 | 60.22 | 0 | 304,128,043 | 60.22 |
| 三、总股本 | 505,011,469 | 100 | 0 | 505,011,469 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 雒晓伟 | 邵鹤令 |
国信证券股份有限公司
2024年3月21日