蓝晓科技：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的公告

证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2024-058债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02

西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合归属条件的激励对象人数317人；

2.本次拟归属股票数量：2,329,740股，占目前公司总股本的0.4613%；

3.归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

4.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，同意按照规定向2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中符合条件的317名激励对象办理2,329,740股限制性股票归属事宜，现就相关情况公告如下：

一、本次激励计划实施概要

（一）本次激励计划主要内容

公司分别于2021年11月25日、2021年12月16日召开第四届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：

1.股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2.授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.36%，其中，首次授予权益总数为270万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本次激励计划拟授出权益总数的10.00%。

3.授予价格：2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为44.55元/股（调整前）。

4.激励对象的范围及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象为338人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。不含蓝晓科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5.本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

6.公司层面考核要求

本次激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年—2024年会计年度，预留授予的归属安排考核年度为2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

7.个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本次激励计划具体考核内容依据《管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2.2021年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

3.2021年11月26日，通过公司内部公示栏，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年

12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7.2022年12月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本次激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。

8.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2024年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

1.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关调整如下：

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于3名激励对象由于离职或其他个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由341人调整为338人，限制性股票总量不变，仍为300万股，首次授予的总量为270万股，预留限制性股票数量为30万股。

由于公司聘任于洋先生担任公司董事会秘书、副总经理，其拟获授的限制性股票将单独列示。

为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部分原首次授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

2.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2021年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由44.55元/股调整为29.41元/股，限制性股票总数量由300万股调整至450万股，其中首次授予部分由270万股调整至405万股，预留授予部分由30万股调整至45万股。

3.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由29.41元/股调整为19.18元/股，授予数量由450万股调整至675万股，其中首次授予部分由405万股调整至607.5万股，预留授予部分由45万股调整至67.5万股。

4.2024年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的

议案》，因2023年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由19.18元/股调整为18.62元/股。

除上述调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，第二个归属期为：自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划首次授予日为2022年2月11日，首次授予部分第二个归属期为2024年2月19日至2025年2月18日，归属比例为首次获授限制性股票的40%。

归属条件成就情况如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的317位激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1.首次授予日：2022年2月11日

2.首次授予部分第二个归属期可归属数量：2,329,740股

3.首次授予部分第二个归属期可归属人数：317人

4.授予价格（调整后）：18.62元/股

5.股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况：

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2021年激励计划首次授予第二个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，317名激励对象满足第二个归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对首次授予第二个归属期归属的激励对象名单进行了核实，认为317名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司为317名首次授予的激励对象办理第二个归属期2,329,740股限制性股票

的归属手续。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次调整限制性股票授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票2,329,740股，总股本将由505,011,659股增加至507,341,399股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。备查文件

1. 第五届董事会第四次会议决议；

2. 第五届监事会第二次会议决议；

3. 监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第二个归属行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见》

特此公告。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2024年8月27日