恒锋工具：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具

恒锋工具股份有限公司

（住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）

向不特定对象发行可转换公司债券的

论证分析报告

二〇二三年五月

恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人

士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则具体情况如下：

1、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

3、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价

格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第五届董事会第一次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。

四、本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《管理办法》规定的相关发行条件：

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的相关规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。

4、符合国务院规定的条件

截至本报告出具日，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

公司符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理

保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天健审〔2021〕1728号”、“天健审〔2022〕3988号”及“天健审〔2023〕5358号”标准无保留意见的审计报告。公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

6、公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

7、公司募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

8、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

9、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金62,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

10、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为14.25%、18.41%、17.64%和

14.51%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和294.75万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。公司符合《管理办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定

①债券期限及面值

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

②债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

③债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

④债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

⑤转股价格的确定和调整

A、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

⑥转股价格的向下修正条款

A、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。B、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

⑦赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换

公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。B、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

⑧回售条款

A、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）公司不存在《管理办法》第二十六条第二款规定的相关事项

截至本报告出具之日，公司不存在《管理办法》第二十六条第二款规定的证券交易所应当及时向中国证监会请示报告的“重大敏感事项、重大无先例事项、重大舆情、重大违法线索”。

（五）本次发行符合《管理办法》第三十条相关规定

1、公司主营业务符合国家产业政策

公司主要从事精密复杂刃量具、精密高效刀具、高端生产性服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“金属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中规定的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，公司

主营业务符合国家产业政策。

2、本次募投项目符合国家产业政策

伴随着先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要求，现代高效切削工具的需求将不断增加。年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目主要产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，符合国家产业政策重点支持方向。本项目所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。

3、本次募集资金使用主要投向主业

本次发行拟募集资金总额为62,000.00万元，募集资金投资项目为“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，本次募投项目属于公司对现有业务的扩产和升级，募集资金使用主要投向主业。

（六）本次发行符合《管理办法》第四十条的相关规定

1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求

本次发行证券种类为可转换公司债券，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次发行拟募集资金总额为62,000.00万元，用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。

2、本次募集资金主要投向主业

本次发行拟募集资金总额为62,000.00万元，募集资金投资项目属于公司对现有业务的扩产和升级，募集资金使用主要投向主业。

（七）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（八）确定发行方式的程序合法合规

本次发行可转换公司债券已经公司第五届董事会第一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开临时股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

综上所述，本次发行可转换公司债券发行方式合法合规，确定发行方式的审议程序合法合规。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在符合条件的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务发展，提升公司盈利能力；加快募集资金使用进度，提高资金使用效率；保证本次募集资金合理、规范、有效使用；完善公司治理，提升运营效率；落实利润分配、强化股东回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。

七、结论

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

恒锋工具股份有限公司董 事 会

2023年5月23日