恒锋工具：民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

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民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二三年九月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

第二节 发行人本次发行情况 ...... 22

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 33

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 34

第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 36

第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 38

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第一节 发行人基本情况

一、发行人的基本信息

二、发行人主营业务概况

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、

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齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。发行人坚持以研发、设计、制造“高精度、高效率、高稳定性、专用化”的现代高效工具为目标，公司是国家量标委花键量具工作组召集单位，在国内精密复杂刃量具及精密高效刀具行业综合实力突出。公司为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省省级技术研发中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队，技术质量研发中心被评为浙江省省级企业技术中心。公司先后主导制订了“圆柱直齿渐开线花键量规”等国家或行业标准15项，2019年获得浙江省政府质量奖，并被工信部认定为“国家技术创新示范企业”和首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司又被工信部认定为“单项冠军示范企业”。

（二）发行人主要产品情况

公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。公司产品的细分用途如下表所示：

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公司不仅具备生产精密刀具的硬件设备，更具有一套完善的精密磨削工艺体系，为客户提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。

三、发行人的技术与研发情况

（一）保持技术创新的保障

1、发行人的技术创新机制

公司始终坚持以自主研发为主的技术发展道路，不断完善公司鼓励技术创新的各项制度。公司定期通过会议、培训、案例分析、技术研讨等方式加强公司内部的沟通与交流，以形成良好的技术创新文化，共同推动公司的技术创新。同时，公司也重视与高校、科研机构等外部机构的交流，借助外力不断促进自身的技术和工艺创新。

2、发行人研发机构的设置

公司的技术质量研发中心负责技术开发、质量管控方面的工作。具体工作包括：

负责新产品技术开发、新技术的转化；负责各技术服务、质检小组的业务归口管理；

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负责产品技术、工艺和检验标准规范等技术文件的编制；负责专利等知识产权申报、科技项目与成果申报；负责全面质量管理；负责检验、计量工作的执行；负责整合型管理等各体系的实施与运行管理。截至报告期末，公司共有各类技术人员191人，占期末发行人员工总数的

21.70%。

3、发行人技术创新的保障措施

（1）建立并完善技术创新激励制度

公司鼓励员工在技术创新等方面提出合理化的意见和建议，并将其纳入绩效考核指标，同时约定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技成果的归属等，以调动员工在技术创新方面的工作积极性。此外，公司制定了《研发投入核算财务管理办法》制度，有效管理了研发投入，提高了研发投入的使用效率。

（2）研发费用的持续投入

报告期内，公司累计研发费用为9,724.88万元，有力支持了公司新产品的不断推出、公司销售规模的持续扩大。未来，公司将持续加大研发费用的投入，保障新技术应用、新产品开发的顺利实施。

（3）核心技术、工艺的法律保护

公司建立了符合自身实际情况的知识产权保护制度和措施，对于已经成熟的科技成果，公司主要通过申请相关知识产权加以保护；对于在研项目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教育工作，加强技术人员和涉密人员的保密意识，并与主要技术人员签订了《保密协议书》，以上措施有效地避免了公司技术的外泄。

（二）发行人的研发投入情况

技术进步是公司持续创新、长期发展的基础。公司注重协调业务规模增长和研发投入的步调。报告期内，公司各年度研发投入及占当年营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

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发行人近几年来加大研发投入，加大产学研合作，与上海交大合作成立“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”，与浙江大学成立“恒锋—浙大”博士后工作站。恒锋“EST数控精密量刃具研发创新团队”评为省第二批重点企业技术创新团队。中国合格评定国家认可委员会评审通过了恒锋实验室CNAS资质认定。

报告期内，公司累计发生研发费用9,724.88万元，占累计营业收入的比例为

5.78%。

（三）发行人的核心技术

发行人主要核心技术情况如下：

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公司核心技术的应用范围涵盖现有主要产品的研发、设计及生产制造环节，是公司后续持续推出新产品的技术基础。

（四）核心技术人员情况

公司核心技术人员为陈尔容、陈子彦、何勤松、何伟军。截至报告期末，公司共有各类技术人员191人，占期末发行人员工总数的21.70%，专业结构愈发完善。

公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养，其中陈子彦、何勤松、何伟军等三位核心技术人员均为毕业后即在公司任职至今，均为公司内部培养。为吸引、培养和保留核心技术人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励或约束措施，用于提高公司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育“开拓创新、求实严谨、诚信和谐、勇攀高峰”的企业精神。

四、发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020-2022年度的财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号和天健审〔2023〕5358号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下所示：

（一）资产负债表数据

单位：万元

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（二）利润表数据

单位：万元

（三）现金流量表数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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注：上表2023年1-6月周转率指标按年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股净资产=股东权益总额/股本总股数

7、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

（五）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行人净资产收益率和每股收益指标如下:

五、风险因素

（一）与发行人相关的风险

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1、能否保持持续创新能力的风险

现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

2、应收账款回款风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和18,795.83万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、

28.95%和36.71%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

3、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。

4、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和43.50%，2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-6月毛利率较前期略有下滑，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下降所致。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10,331.13万元、12,149.27万元、

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13,162.11万元和13,926.95万元，占流动资产的比例分别为24.91%、21.19%、

19.81%和21.97%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。

6、业绩下滑风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和5,306.54万元。2022年及2023年1-6月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致；2023年1-6月下滑主要系下游行业需求结构调整、受春节假期和宏观经济波动等因素影响，部分产品毛利较前期有所降低。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。

7、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和2,146.70万元，系公司2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及2022年度分别计提商誉减值准备1,996.03万元及2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

8、实际控制人不当控制风险

截至报告期末，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡三人直接和间接合计持有发行人72.68%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

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（二）与行业相关的风险

1、下游行业波动风险

公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。

在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。

但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。

2、市场竞争风险

经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域。目前公司为国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组召集单位，具备一定的行业知名度和市场认可度。但公司在企业规模、产品国际化水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，高端市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（三）募投项目风险

1、募投项目的产能消化风险

公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

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先进制造项目新增年产150万件精密刃量具的生产能力，其实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。假定不考虑相关市场规模的未来增长情况，依据相关研究报告推算，精密刃量具的市场份额仍有较大提升空间，市场规模足以覆盖本次新增产能。恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。

2、募集资金投资项目预计效益无法实现风险

公司本次募集资金投资项目年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

上述项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算过程谨慎、合理；规划扩产的具体产品结构与同行业上市公司存在一定差异，但整体来看毛利率仍低于报告期公司自身综合毛利率均值及同行业公司。除上述外，本次募投项目毛利率低于发行人最新一期即2023年1-6月的毛利率，具备合理性。

但是若本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足

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订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。

3、新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧。如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。

4、发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司前次再融资申请取得注册批文后，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化未发行。公司在考虑了实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为通过本次再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，同时前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，前次未发行的相关因素预计不会影响本次发行。

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额62,000.00万元，计划募集资金不超过62,000.00万元（含62,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

5、规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

6、新增关联交易风险

本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

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但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（四）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限

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制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

3、即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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第二节 发行人本次发行情况

一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含62,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为:I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）可转债评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

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的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

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增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的

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交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

（十八）债券持有人会议有关条款

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

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3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

8、发行人提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途及实施方式

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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定王元龙、任绍忠担任恒锋工具股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“恒锋工具”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

王元龙先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2015 年开始从事投资银行

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工作，先后参与维康药业（300878）IPO 项目、楚环科技（001336）IPO 项目、恒锋工具（300488）2020年向特定对象发行 A 股股票项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作。任绍忠先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2007年开始从事投资银行工作，先后参与或负责久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、桐昆股份（601233）2017年非公开发行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人

本保荐机构指定蒋小兵为本次发行的项目协办人。蒋小兵先生：民生证券投资银行事业部业务副总裁，准保荐代表人，非执业注册会计师，会计学硕士。2020年开始从事投资银行工作，先后参与楚环科技（001336）IPO项目、宁波华平智控科技股份有限公司IPO项目以及多家公司的改制辅导工作。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

一、董事会审议过程

2023年5月22日，发行人召开第五届董事会第一次会议，本次董事会以现场会议表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

二、股东大会审议过程

发行人董事会于2023年5月23日以公告的形式通知召开公司2023年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。

2023年6月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计11人，代表有表决权的公司股份数合计为120,567,701股，占公司有表决权股份总数的72.7717%。

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该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案的有效期。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》认为：公司该次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

蒋小兵

保荐代表人：

王元龙 任绍忠

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

王学春

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日