恒锋工具：民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年十一月

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声 明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13

二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明 ...... 15

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 ...... 29

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 30

六、发行人存在的主要风险 ...... 31

七、发行人的前景评价 ...... 40

八、保荐机构推荐结论 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

王元龙、任绍忠

2、保荐代表人保荐业务执业情况

王元龙先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作，先后参与维康药业（300878）IPO项目、恒锋工具（300488）2020年向特定对象发行A股股票项目、楚环科技（001336）IPO项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作。

任绍忠先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2007年开始从事投资银行工作，先后参与或负责久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、桐昆股份（601233）2017年非公开发行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人及其项目组成员

项目协办人：蒋小兵

其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力

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2、项目协办人保荐业务执业情况

蒋小兵先生：民生证券投资银行事业部业务副总裁，准保荐代表人，非执业注册会计师，会计学硕士。2020年开始从事投资银行工作，先后参与楚环科技（001336）IPO项目、宁波华平智控科技股份有限公司IPO项目以及多家公司的改制辅导工作。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构

截至2023年9月30日，恒锋工具的总股本为165,679,281股，股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2023年9月30日，恒锋工具前十大股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

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（五）主要财务数据及财务指标

恒锋工具2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2023年1-9月财务报告未经审计。恒锋工具已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。

1、报告期内发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

注：上表2023年1-9月周转率指标已做年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

3、非经常性损益明细表

报告期内，恒锋工具非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：

单位：万元

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4、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），恒锋工具报告期内净资产收益率和每股收益如下：

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

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民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

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根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。

（二）内核意见说明

2023年7月18日，本保荐机构召开内核委员会会议，对恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员7人出席了本次内核委员会会议，7人全部表决为“通过”。

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经审议，本保荐机构认为恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，恒锋工具股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：

（一）发行人第五届董事会第一次会议审议了本次发行的有关议案

2023年5月22日，发行人召开第五届董事会第一次会议，本次董事会以现场会议表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）发行人2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人董事会于2023年5月23日以公告的形式通知召开公司2023年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。

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2023年6月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计11人，代表有表决权的公司股份数合计为120,567,701股，占公司有表决权股份的72.7717%。该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案的有效期。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》认为：恒锋工具股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转债募集资金拟用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

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（四）具备持续经营能力

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。发行人坚持以市场为导向，实施“国际化、智能化、精益化、规模化”战略，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

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公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

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4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形

报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的规定。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立科学规范的法人治理结构。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）

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项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和9,591.84万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次募集资金用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

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综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过62,000.00万元，占最近

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一期末归属于母公司所有者权益的比例为46.02%，低于50%，符合《适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的现金流来支付公司的本息

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和9,591.84万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过62,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投

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项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过62,000.00万元（含本数），其中“补充流动资金”项目金额为9,078.00万元，本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金以及“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”中的预备费及铺底流动资金5,976.00万元、恒锋工具研发中心建设项目预备费及研发费用投入869.00万元，合计15,923.00万元，占本次募集资金总额25.68%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%。结合公司流动资金缺口水平、未来经营规划情况，该补充流动资金和偿还银行贷款的规模具有合理性。

（1）项目实施的必要性

①满足公司业务快速发展，对营运资金的需要

公司最近三年营业收入复合增长率为17.07%。随着各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

②优化企业资本结构，降低财务成本

随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转债转股后，公司财务成本将进一步降低。因此，合理地运用可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。

（2）项目的可行性

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本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。综上，公司本次发行符合“募集资金用于补流还贷符合主要投向主业”的相关规定。

（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》发行承销的特殊规定

1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

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公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其调整方式

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

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（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，上市公

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司本次发行还聘请了境外律师事务所Berry Moorman Professional Corporation，具体情况如下：

1、第三方基本情况

2、聘请协议的主要内容

发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请Berry Moorman ProfessionalCorporation对境外子公司恒锋工具（美国）有限公司出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。

3、聘请第三方的必要性

按照相关要求，由境外律师事务所对发行人境外子公司合法合规性发表法律意见。

综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、能否保持持续创新能力的风险

现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样

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化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

2、应收账款回款风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和19,387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、

28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

3、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。

4、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-9月毛利率较2022年度下滑

2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下滑4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10,331.13万元、12,149.27万元、13,162.11万元和13,898.67万元，占流动资产的比例分别为24.91%、21.19%、

19.81%和21.87%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将

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面临一定的存货跌价风险。

6、业绩下滑风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和8,658.36万元。2022年及2023年1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商誉减值准备2,284.12万元及期间费用同比增加938.68万元所致；2023年1-9月下滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降1,057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。

7、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和2,146.70万元，系公司2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及2022年度分别计提商誉减值准备1,996.03万元及2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

8、实际控制人不当控制风险

截至报告期末，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡三人直接和间接合计持有发行人72.68%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

（二）与行业相关的风险

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1、下游行业波动风险

公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。

在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。

但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。

2、市场竞争风险

经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域。目前公司为国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组召集单位，具备一定的行业知名度和市场认可度。但公司在企业规模、产品国际化水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，高端市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（三）募投项目风险

1、募投项目的产能消化风险

公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

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根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具产能，相较于2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。

先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。

2、募集资金投资项目预计效益无法实现风险

公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

本次先进制造项目整体预估的毛利率39.28%低于报告期公司自身及同行业可比公司综合毛利率均值，其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为52.58%，略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值52.31%，低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值53.27%；精密高效刀具类产品预估毛利率为15.45%，低于报告期精密高效刀具毛利率均值16.51%。

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如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。

3、新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相关折旧摊销额（包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目）对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

单位：万元

注1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；

注2：现有营业收入、净利润以公司2022年数据为准，并假设未来保持不变；

注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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根据模拟测算，假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年（T4）占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大，分别为5.69%、24.30%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至5.29%、22.17%。如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。

4、发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司前次再融资申请取得注册批文后，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化未发行。公司在考虑了实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为通过本次再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，同时前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，前次未发行的相关因素预计不会影响本次发行。

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额62,000.00万元，计划募集资金不超过62,000.00万元（含62,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

5、规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

6、新增关联交易风险

本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规

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定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（四）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转

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股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

3、即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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七、发行人的前景评价

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。发行人坚守“为制造业善工利器”的企业使命，努力成为世界顶级精密刀具企业，重视研发投入和人才引进，“EST数控精密量刃具研发创新团队”被评为浙江省重点企业技术创新团队，发行人与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”、与浙江大学建立了学习教学实习基地。通过产学研结合、长期技术积累和研发创新，已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。

公司燃气轮机轮槽拉刀等8项产品先后被认定为重点装备领域国家或省首台（套）产品；“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获评2017年度国家科技进步二等奖。公司是全国刀具标准化委员会委员单位、全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组组长单位，是“浙江制造”品牌企业，先后主导制订了“圆柱直齿渐开线花键量规”等国家或行业标准15项，2019年获得浙江省政府质量奖，并被工信部认定为“国家技术创新示范企业”和首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司又被工信部认定为“单项冠军示范企业”。一系列的奖项和荣誉是公司持续高强度研发的成果，体现了公司较高的技术水平。

经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。

八、保荐机构推荐结论

受发行人委托，民生证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机

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构。民生证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民生证券同意作为恒锋工具股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

蒋小兵

保荐代表人：

王元龙 任绍忠

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

王学春

保荐业务负责人：

王学春

保荐机构总经理：

（代行） 熊雷鸣

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）及有关文件的规定，我公司作为恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权王元龙、任绍忠同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券《保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

王元龙 任绍忠

保荐机构法定代表人（董事长）：

（代行） 景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日