恒锋工具：创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：300488 股票简称：恒锋工具

公告编号：

2024-022

恒锋工具股份有限公司

Est Tools Co., Ltd.（浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二四年二月

第一节重要声明与提示

恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：锋工转债

二、可转换公司债券代码：123239

三、可转换公司债券发行量：62,000.00万元（620万张）

四、可转换公司债券上市量：62,000.00万元（620万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年2月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2024年1月19日至2030年1月18日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年7月25日至2030年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：恒锋工具主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2843号”文同意注册的批复，公司于2024年1月19日向不特定对象发行了6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足62,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司62,000.00万元可转换公司债券将于2024年2月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“锋工转债”，债券代码“123239”。

本公司已于2024年1月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2023年9月30日，恒锋工具的总股本为165,679,281.00股，股本结构如下：

（二）公司前十大股东

截至2023年9月30日，恒锋工具前十大股东持股情况如下：

三、发行人主要经营情况

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。公司的产品主要包括精密复杂

刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。发行人坚持以研发、设计、制造“高精度、高效率、高稳定性、专用化”的现代高效工具为目标，公司是国家量标委花键量具工作组召集单位，在国内精密复杂刃量具及精密高效刀具行业综合实力突出。公司为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省省级技术研发中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队，技术质量研发中心被评为浙江省省级企业技术中心。公司先后主导制订了“圆柱直齿渐开线花键量规”等国家或行业标准15项，2019年获得浙江省政府质量奖，并被工信部认定为“国家技术创新示范企业”和首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司又被工信部认定为“单项冠军示范企业”。

（二）发行人主要产品情况

公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。公司产品的细分用途如下表所示：

公司不仅具备生产精密刀具的硬件设备，更具有一套完善的精密磨削工艺体系，为客户提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。

四、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

截至2023年9月30日，恒锋控股持有公司股份8,190.1454万股，占总股本的49.43%，为公司的控股股东。

截至2023年9月30日，恒锋控股的股权结构如下：

2、实际控制人基本情况

陈尔容、陈子彦、陈子怡合计直接持有股份3,851.1659万股，三人同时通过持有公司控股股东恒锋控股100%股权而间接持股8,190.1454万股，共计持股12,041.3113万股，占比72.68%，为公司的实际控制人。

陈尔容先生，1946年生，中国国籍，身份证号：52010219460615****，无境外永久居留权，毕业于浙江大学机械系，大学学历，高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，嘉兴恒锋工具有限公司执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协第五届、第六届委员、常务委员。现任公司董事长，嘉兴恒裕投资有限公司执行董事，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事，恒锋控股有限公司执行董事。

陈子彦先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司技术员、

车间主任，嘉兴恒锋工具有限公司董事、经理，浙江燃创透平机械股份有限公司董事。现任公司董事、总经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司经理，嘉兴嘉赛信息技术有限公司董事，海盐县政协常委、嘉兴市人大代表、浙江省政协委员。

陈子怡先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任海盐贵工量刃具有限公司财务会计、财务经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事,海盐县第十五届人大代表。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，嘉兴恒瑞动力有限公司监事，重庆拓博尔轨道交通装备有限公司董事，海盐县十六届人大代表。

（二）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

（三）公司上市以来控股权变动情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东恒锋控股及实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡自公司首次公开发行股票并上市以来未发生变更。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：62,000.00万元（620万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币62,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（六）配售比例

原股东优先配售5,607,350张，共计560,735,000元，占本次发行总量的

90.44%；网上社会公众投资者实际认购577,861张，共计57,786,100元，占本次发行总量的9.32%；民生证券包销14,789张，共计1,478,900元，占本次发行总量的0.24%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2024年1月30日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

（八）发行费用总额及项目

本次发行费用总额为1,122.18万元（不含税），具体包括：

单位：万元

注：发行费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为62,000.00万元，原股东优先配售5,607,350张，共计560,735,000.00元，占本次发行总量的90.44%；网上社会公众投资者实际认购577,861张，共计57,786,100.00元，占本次发行总量的9.32%；民生证券包销14,789张，共计1,478,900.00元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年1月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕35号）。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人（代行）：景忠

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

联系电话：021-60876732传真：021-60876732保荐代表人：王元龙、任绍忠项目协办人：蒋小兵其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰

（二）律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼联系电话：0571-85775888传真：0571-85775643经办律师：李燕、王慈航

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郑启华办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼联系电话：0571-88216888传真：0571-88216890经办会计师：陆俊洁、王佳婧

（四）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：0755-82873114传真：0755-82872090经办信用评级人员：梁瓒、张伟亚

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2843号”文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：62,000.00万元人民币。

4、发行数量：620万张。

5、上市规模：62,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币62,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为60,877.83万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）62,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换

公司债券募集资金总额为人民币62,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月19日至2030年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的锋工转债向股权登记日（2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

1、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日（2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售3.7421元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.037421张可转债。

发行人现有总股本165,679,281股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,199,884 张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2024年1月19日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380488”，配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国

结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

2、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370488”，申购简称为“锋工发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

具体发行对象如下：

1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

8、发行人提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具的主体信用等级为A+，本次可转债的债项信用等级为A+，评级展望为稳定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人

公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。

第七节发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。

一、公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

速动比率

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）报告期内，发行人的流动比率分别为3.08、2.83、3.41和4.92，速动比率分别为2.32、2.23、2.73和3.84，公司流动比率、速动比率均大于1，且基本呈逐年增长趋势，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力；报告期各期，公司资产负债率分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%，保持较低水平，公司长期偿债能力较强。报告期内，发行人的利息保障倍数分别为37.92、50.95、62.69和137.13，均保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。

二、可比同行业上市公司偿债能力比较

报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

注1：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算；注2：沃尔德指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688028.SH，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，超硬刀具根据加工精度的不同分为超高精密和高精密两大系列，涵盖钻石刀轮、铰刀、铣刀、PCD/PCBN数控刀片等产品。因沃尔德与发行人均属于刀具行业，故将其作为可比公司；

注3：欧科亿指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688308.SH，主要从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括车削、铣削和钻削三大系列的数控刀具，锯齿刀片、圆片和棒材等硬质合金制品。因欧科亿与发行人均属于刀具行业，故将其作为可比公司；注4：华锐精密指株洲华锐精密工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688059.SH，主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务，主要产品包括车削、铣削和钻削三大系列。因华锐精密与发行人均属于刀具行业，故将其作为可比公司。由上表可知，2020年末、2021年末及2022年末，发行人的流动比率、速动比率略低于可比公司平均水平，主要系2019年7月，同行业公司沃尔德在A股上市，募集资金总额5.34亿元，导致其流动资产增长明显，流动比率和速动比率较以前年度大幅提升，拉高了可比公司平均值；2023年9月末，发行人流动比率、速动比率略高于可比公司平均水平。报告期各期末，公司资产负债率均略低于可比公司平均水平。

总体来看，发行人偿债能力较强，与同行可比公司不存在显著差异。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对恒锋工具2020年度、2021年度和2022年度会计报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号标准无保留意见审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

利息保障倍数

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净资产（元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

每股经营活动的现金流量净额（元）

每股净现金流量（元）

研发支出占营业收入比例

注：上表2023年1-9月周转率指标按年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）／（费用化利息支出+资本化利息支出）

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、每股净资产=股东权益总额/股本总股数

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

单位：元

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格24.95元/股计算，则公司股东权益增加62,000.00万元，总股本增加约2,484.97万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节本次可转债符合上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币62,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转债募集资金拟用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具备持续经营能力

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。发行人坚持以市场为导向，实施“国际化、智能化、精益化、规模化”战略，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书签署日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本上市公告书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立科学规范的法人治理结构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第

（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9,777.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币62,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和9,591.84万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

截至本上市公告书签署日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次募集资金用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为62,000.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为62,000.00万元，占最近一期末归属于母公

司所有者权益的比例为46.02%，低于50%，符合《适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的现金流来支付公司的本息

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和9,591.84万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金为62,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定

公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金为62,000.00万元，其中“补充流动资金”项目金额为9,078.00万元，本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金以及“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”中的预备费及铺底流动资金5,976.00万元、恒锋工具研发中心建设项目预备费及研发费用投入869.00万元，合计15,923.00万元，占本次募集资金总额25.68%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%。结合公司流动资金缺口水平、未来经营规划情况，该补充流动资金和偿还银行贷款的规模具有合理性。

（1）项目实施的必要性

①满足公司业务快速发展，对营运资金的需要

公司最近三年营业收入复合增长率为17.07%。随着各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。

本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

②优化企业资本结构，降低财务成本

随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转债转股后，公司财务成本将进一步降低。因此，合理地运用可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。

（2）项目的可行性

本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次向不特定

对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。综上，公司本次发行符合“募集资金用于补流还贷符合主要投向主业”的相关规定。

（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》发行承销的特殊规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（4）债券评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其调整方式

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：021-60876732传真：021-60876732保荐代表人：王元龙、任绍忠项目协办人：蒋小兵其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人民生证券认为：恒锋工具股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：恒锋工具股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

年月日