光智科技：2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：光智科技 证券代码：300489

光智科技股份有限公司Optics Technology Holding Co.,Ltd（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）

2023年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的注册或批准。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、公司本次向特定对象发行股票的价格为13.51元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五十八次次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币55,120.80万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象为佛山粤邦投资有限公司，认购方式为现金认购。佛山粤邦投资有限公司为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

本次向特定对象发行股票完成后佛山粤邦投资有限公司认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让，佛山粤邦投资有限公司原持有公司的股份3,720万股自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本

次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

6、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在摊薄风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施”。

公司特在此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

目 录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

一、公司概况 ...... 7

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票的基本方案 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

一、发行对象的基本情况 ...... 15

二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 15

三、本次发行后同业竞争及关联交易情况 ...... 15

四、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 16

五、本次认购资金来源情况 ...... 16

第三节 附条件生效的股票认购协议摘要 ...... 17

一、协议主体与签订时间 ...... 17

二、认购方式 ...... 17

三、认购价格 ...... 17

四、认购金额和数量 ...... 17

五、股款支付时间、支付方式与股票交割 ...... 18

六、锁定期 ...... 18

七、协议的生效 ...... 18

八、违约责任 ...... 18

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 19

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 20

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 21

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 22

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况22三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23

六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23

七、本次发行相关的风险说明 ...... 23

第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 26

一、公司的利润分配政策 ...... 26

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 28

三、公司股东回报规划 ...... 29

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 32

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 32

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响32三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ...... 34

四、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 34

五、本次募集资金用途与公司现有业务的关系 ...... 34

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 34

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 36

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司概况

（一）基本情况

公司名称：光智科技股份有限公司英文名称：Optics Technology Holding Co.,Ltd法定代表人：朱世彬注册资本：13,612.50万元住所：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号成立日期：2006年07月19日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：光智科技股票代码：300489公司网址：www.votinfrared.com电子信箱：gzkj2022@126.com经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;功能玻璃和新型光学材料销售;表面功能材料销售;稀土功能材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金属材料销售;高纯元素及化合物销售;仪器仪表销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;机械电气设备销售;模具销售;销售代理;货物进出口;技术进出口;金属材料制造;有色金属合金制造;金属加工机械制造;锻件及粉末冶金制品制造;机械零件、零部件加工;淬火加工;模具制造。

董事会秘书：孟凡宁信息披露和投资者关系管理部门：证券部联系电话：0451-86785550传真号码：0451-86785550邮政编码：150060

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，粤邦投资直接持有公司股份3,720.00万股，占公司总股本的27.33%，为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家大力支持红外光学与激光器行业、铝合金加工制造业的发展

（1）红外光学与激光器行业作为新兴行业，发展前景广阔

红外光学探测应用分为军用和民用。红外热成像仪是红外光学探测的重要设备之一，其最早运用在军事领域，近年来在民用领域的应用也日益广泛。2020年以来，国家陆续出台多项政策，包括《“十四五”智能制造发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》《工业能效提升行动计划》等文件，相关的产业政策为红外热成像行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。民用领域，红外光学技术主要应用于电力、建筑、消防、执法、车载等领域，在安防视频监控、自动驾驶探测等方面有较大的发展前景。根据德邦证券研究所数据，2020年国内安防摄像头出货量达4.1亿个，同比增长13.9%，预计2025年国内安防摄像头出货量将达到8.3亿个，2020年至2025年年均复合增速达

15.1%。根据中商产业研究院发布的《2022年中国红外热成像行业市场规模及机遇预测分析》，中国红外热成像市场规模将从2020年的66.82亿美元增长至2023年的100.6亿美元，年均复合增长率约为14.61%。根据Frost&Sullivan数据，2021年全球车载摄像头市场规模为143.6亿美元，2017-2021年复合增长率为13.9%，预计2026年达到234.1亿美元。

激光技术及制造技术是实现制造业大国、经济大国及军事大国的重要技术手段之一。按工作介质分，激光器可分为气体激光器、固体激光器、半导体激光器和染料激光器4大类。自2006年我国发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》并首次将激光技术列为我国重点发展的前沿技术开始，我国对于激光产业发展的支持政策逐渐出台，例如2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、2017年《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、2020年《加强“从0到1”基础研究工作方案》、2021年《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”智能制造发展规划》、2022年《工

业能效提升行动计划》等重点政策文件均对激光行业技术进步、产业发展等作出重要指示。而在地方层面，我国大多数省份也在2020年-2021年间密集出台激光产业相关政策，包括《广东省培育激光与增材制造战略性新兴产业集群行动计划（2021年-2025年）》《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划（2021-2025年）》《湖北省制造业高质量发展“十四五”规划》等。而《安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要依托重大科技基础设施，推动先进激光、电磁防护等衍生技术转化和工程化，推动激光退火、激光剥离等关键设备科技重大专项创新。根据《2022中国激光产业发展报告》数据，2021年我国激光加工设备行业市场规模达到821亿元，预计2022年国内激光加工设备行业市场规模将达到876亿元。

因此，公司的红外光学与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于“C3976光电子器件制造”，为国家重点支持的战略新兴产业。

（2）铝合金加工制造行业作为国民经济发展的基础产业，受到国家产业政策的大力推动

2011年6月，国家发展改革委等五部委联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》指出，新材料产业的“高性能镁、铝、钛合金材料”（列41类）和先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列74类）为当前优先发展的高技术产业化重点领域。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，规划提出8大任务，实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。其中，航空铝材等精深加工产品综合保障能力超过70%，电解铝产能利用率达到80%以上，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；围绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高端制造领域，加快实施大规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升，到2020年，航空、乘用车及货运列车用高性能轻合金材料，海洋工程及航空用钛、铝合金材等实现稳定供给。2017年2月，国家发改委会同科技部、工业与信息化部、财政部等有关部门编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年）》，将“高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水，特薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金锻件”列为鼓励发展产

品。因此，公司的高端铝合金材料加工业务受到国家产业政策的大力支持。

2、公司大力推进双主营业务共同发展的战略

2020年之前，公司主要从事高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售，2020年以来，公司开始发展红外光学与激光器业务。2008年以来，公司一直为中核集团核燃料专用加工设备的铝合金合格供应商，是该领域的少数供应商之一。公司产品包括铝合金模锻件、挤压件、机加工件等，公司产品可广泛应用于核电、航空航天、兵器舰船、电子信息及轨道交通等。公司的高端铝合金材料加工业务将随着交通运输业、电子电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的不断增加，市场前景更加广阔。2020年，公司开始通过安徽光智发展红外光学与激光器件产业化项目。安徽光智通过遍及全球的销售网络向国内外销售红外产品，不断扩大红外市场，收入规模快速增长。目前公司的产品主要包括锗产品、硒化锌产品、硫化锌产品、红外光学镜头等产品，主要用于红外热成像领域，涉及各类安保、消防、车载、无人机、建筑、电力、医疗检疫等各行各业。公司在红外材料生产以及加工方面有着雄厚的技术实力，在材料生产方面，可以生产超大尺寸、零位错锗单晶，同时形成了较完整的生产链；使用CVD化学气相沉积法生长的硒化锌材料，解决了国内市场的材料供应难题；目前还可以生产高质量硫化锌材料以及均匀性良好的硫系玻璃材料；公司通过优质的材料以及先进的加工技术不断的扩大市场。公司持续加大对新产品的研发力度，研发多光谱硫化锌产品包括多光谱球罩产品，满足市场的需求，解决国内的紧缺局面；同时还增加了PVD硒化锌的生产线，增加硒化锌产品的多样性。公司自主开发磨抛、非球面、二元面镜头、模压等各种镜头加工新技术，开发高效增透的镀膜工艺和微表面处理技术，实现在红外镜头上镀红外增透膜和金刚石碳膜，有效提高红外镜头的光学性能，并减轻光学系统的元件数量和重量，大幅度降低了红外镜头的总成本，实现了产品自主知识产权生产和安全可控。

3、公司投资建设的红外光学与激光器件产业项目助推公司业绩快速增长

红外光学与激光器件业务属于国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向，特别是高端、新型的光电子器件，受国家大力扶持和鼓励发展，市场化空间很大。公司不断提升技术水平和核心竞争力，加快红外镜头、红外整机系统、探测器、激光器等产品研发及生产化进程，利用已

有的红外材料及光学部件优势，形成业务突破。未来公司将重点突破红外光学材料关键核心技术，包括开发性能优越的大尺寸红外材料、精密加工技术、高质量镀膜技术等核心技术。随着国内制造业转型升级及发展，公司将持续构建扩展红外业务产业链，提升产品附加值，增强企业盈利能力，推动业绩快速增长。

4、公司发展较快，客观存在资产负债率较高的情形

近年来，公司的资产负债率一直处于相对高位，2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为82.37%、84.17%和89.84%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握行业发展机遇，提高市场竞争力

自2008年以来公司就是中核集团的核燃料专用加工设备的合格供应商之一。公司所处的核燃料专用加工设备的铝合金行业属于技术密集型和资本密集型行业，不仅面临很高的技术壁垒和资金壁垒，还面临因特殊行业要求而形成的行业资质壁垒。正因为这些壁垒的存在，一般企业很难进入。公司在面对国家供给侧改革实施后，大幅去库存，产能出清的环境下，迎来核电重启及核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料需求增加的机遇，2021年政府工作报告首提积极发展核电，在十四五开局之年，公司客户的产品需求意向明显增强，公司研发的新型核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的销售迎来了转机，提升了公司的业绩；同时，公司利用自身的技术研发、企业运营管理的优势，在非核领域内，针对高强、高韧、耐高温、耐腐蚀等高性能铝合金材料需求的客户端进行深耕和拓展，不断完善和调整产品结构，产品定位于小批量、高附加值、高精尖领域，在高端产品的竞争中能够获得一定优势。

现阶段是中国红外光学产业发展的关键机遇期。红外光学行业是国家政策重点支持的新兴战略产业。我国红外产品的市场规模已经达到百亿规模，但基于前期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了红外行业的主要市场份额。由于近年间国内红外厂商在技术和生产层面与国际先进水平的差距不断减小，同时受到中美贸易摩擦等因素的影响，国内红外光学行业的本地化进程加快，进入了关键的发展机遇期。

本次向特定对象发行A股股票的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应用领域，成为行业领先者。

2、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展

为实现快速发展，2020年以来公司积极开拓红外光学业务，包括设立子公司、建造厂房、购买原材料与生产设备等，资金需求较大使得公司负债较高，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金将优化公司资本结构，降低财务风险，实现公司业务的可持续发展。

3、进一步提升实际控制人控制比例，保障公司控制权稳定

截至本预案公告日，公司的总股本为136,125,000股，公司控股股东粤邦投资持有公司37,200,000股，占总股本总额的27.33%。本次发行完成后，公司控股股东持股比例进一步上升，本次发行有利于提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定，促进公司稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东粤邦投资，本次发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票的基本方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币

1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司在通过深圳证券交易所审核和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次向特定对象发行股票的价格为13.51元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转

增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东粤邦投资。粤邦投资以现金方式认购本次发行的全部股票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过55,120.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

（七）限售期

本次发行对象粤邦投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，粤邦投资原持有公司的股份3,720万股自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象粤邦投资为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过。公司独立董事已事前认可向特定对象发行相关事项，并发表了独立意见。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为粤邦投资，其将以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务情况

截至本预案公告日，粤邦投资除持有光智科技股份外，未开展其他业务。

（三）最近一年简要财务数据

粤邦投资最近一年未经审计主要财务数据（母公司口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况

粤邦投资最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争及关联交易情况

粤邦投资为公司控股股东，粤邦投资以现金方式参与本次发行的认购，构成

关联交易。

粤邦投资与公司之间不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，粤邦投资与公司之间不存在其他重大交易情形。

五、本次认购资金来源情况

粤邦投资将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行的股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及公司体系内关联方资金用于认购的情形。

第三节 附条件生效的股票认购协议摘要

一、协议主体与签订时间

甲方：光智科技股份有限公司乙方：佛山粤邦投资有限公司签订时间：2023年5月25日

二、认购方式

乙方以现金认购甲方向其发行的股份。

三、认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的价格为13.51元/股。甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五十八次会议决议公告日，甲方本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次认购价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

四、认购金额和数量

乙方以不超过55,120.80万元（含本数）现金认购甲方本次向特定对象发行A股股票，认购股份数量为不超过40,800,000股（含本数）；

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终乙方认购数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

最终乙方认购股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按甲方或保荐机构（主承销商）缴款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

六、锁定期

乙方本次认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、公司本次发行已通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册决定。

本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。

八、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

乙方逾期缴付股票认购价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付应付未付价款万分之一的违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过55,120.80万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

近年来，公司的资产负债率一直处于相对高位，2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为82.37%、84.17%和89.84%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平对公司的融资能力及持续经营能力造成一定的影响，限制公司的长期发展和财务健康状况，公司亟须改善资产负债结构。发行完成后，公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，抗风险能力及持续经营能力将得到提高。本次发行有利于公司经营规模和盈利能力的进一步提升，降低公司资金成本，实现全体股东利益的最大化。

2、补充营运资金，助力公司长期稳定发展

公司近年来处于关键发展阶段，2020年、2021年和2022年实现营业收入分别为41,540.91万元、72,402.91万元、93,572.56万元，营业收入复合增长率为

50.08%，特别在红外光学及激光器件领域，公司加快产品迭代和新产品战略布局，切入龙头企业供应链，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求，如生产经营、市场开拓、研发投入等活动需要大量的投入。公司营运资金主要通过自身积累及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

3、控股股东以现金认购，维护经营稳定和提升市场信心、巩固控股地位

公司控股股东粤邦投资以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体

股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。

（二）募集资金使用的可行性

1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金更加聚焦于主营业务，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高，可有效增强公司的资本实力。通过提高权益融资比例，公司资产负债率水平得以下降，流动资产尤其是货币资金占比将增加，有利于财务结构更趋稳健，降低财务风险。同时，低风险的资本结构将进一步降低融资成本，实现企业价值最大化。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在与本次发行相关的业务和资产的整合计划。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，控股股东的持股比例将较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为朱世会先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司降低财务费用，扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力

起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不存在新增同业竞争及其他关联交易的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模有所增加、资产负债率有所降低、资本结构将优化、偿债能力将进一步增强，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

在国家产业政策的引导和扶持下，我国红外光学行业发展迅速，参与企业数量增多。公司红外光学及激光器件产品市场竞争主要来自于部分具有资金及

技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的部分国内红外领域的公司。随着市场竞争的加剧，如果公司不能在技术研发、运营管理、产品质量等方面保持优势，则可能存在市场占有率下降的风险。当前，在国家产业政策的支持下，国内红外光学行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端产品日新月异。公司将加强技术研发和产品的市场调研、可行性研究和分析论证，加强产品立项评估管理，优化产品开发流程，及时根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作。然而，如果公司的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导致公司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商之一，对核电行业存在较高的依存度,二者关系是核电站的建设带动核燃料行业发展，从而带动核燃料加工设备的生产制造，进而带动核燃料加工设备用材料即高性能铝合金材料的需求。后续，如中核集团成员单位及其配套厂商对公司相关产品采购数量减少，则公司核领域销售收入存在降低的风险。

（二）经营管理风险

1、规模扩张及双主业经营所带来的管理风险

发行人在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行完成后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会有所增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。此外，虽然公司已建立了规范的管理体系，但目前公司是红外光学及激光器件、高端铝材加工双主业的运营，随着规模不断扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，管理难度将提高。如果公司未能实施有效的管理，将对经营业绩造成不利影响。

2、控股股东、实际控制人控制不当的风险

本公司控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生，对公司具有相对

控制权；本次股票发行后，朱世会先生仍为公司实际控制人，对公司仍具有较强的影响。本公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度，关联交易回避表决制度，独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，朱世会先生仍可能凭借其实际控制人地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

（三）资产负债率较高的风险

尽管现阶段公司负债规模较大、负债水平较高，系公司发展过程中遇到的阶段性情形，但较大的负债规模和较高的资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（五）审批风险

本次预案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。另外，本次发行方案尚需获得深交所审核通过和报中国证监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。

（六）股市波动风险及其他风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着地缘政治等因素对经济全球化发展产生的影响逐渐显现，公司在设备采购、产品销售等领域面临一定的风险。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年的可供分配利润(合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低)的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）股票股利分配

若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配决策程序和机制

1、董事会应当在充分听取、考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。

3、监事会审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过邮件、电话、网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

（六）利润分配政策调整

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。

监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。

股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（八）未来股东分红回报规划

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东现金回报规划的审议程序、调整程序分别参照公司章程规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。

（九）公司的未分配利润用途

公司的未分配利润主要用于新项目投资、扩大厂房建设、购买设备、对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，逐步扩大公司的生产经营规模，扩大产能和产销量，提高市场占有率，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤地实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

公司近三年未进行利润分配。

（二）公司近三年现金分红情况

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，公司最近三年利润分配的具体情况如下：

单位：万元

公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。

（三）未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（四）本次发行前后股利分配政策变化情况

本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

三、公司股东回报规划

为进一步完善和健全光智科技现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等文件精神，结合公司实际情况，2021年11月18日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保

持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。

（二）制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《公司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《公司章程》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或《公司章程》规定的现金分红条件不满足时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股

票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制定公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东分红经回报规划的审议程序、调整程序分别参照本条规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。

5、本规划由公司董事会负责解释

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

6、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定股东发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为55,120.80万元（含本数），发行股份数量上限为40,800,000股（含本数）。本次向特定对象发行股

票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）2022年公司扣非前和扣非后归属于母公司所有者净利润分别为-11,390.72万元、-12,917.41万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏平衡，即2023年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后）为0；

（6）在预测2023年末总股本时，以本次向特定对象发行股票前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（二）财务指标影响的测算过程

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注3：本次向特定对象发行股票募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股票募集资金金额和实际发行完成时间为准。

三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内摊薄的风险。

四、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票必要性和合理性详见公司本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

五、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、加大研发力度，提升公司核心竞争力

公司一直重视研发工作，经过持续不断的技术创新，公司已在高端铝合金材料加工及红外光学领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。

5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

5、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承

诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实际控制人朱世会先生承诺：

1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对填补即期回报相关措施的履行；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任；

3、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

光智科技股份有限公司

董事会2023年5月25日