光智科技：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-31 光智科技(300489)公司公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技公告编号：2023-081

光智科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司董事会人数调整情况

公司于2023年8月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-075）显示：朱世会先生辞任公司董事、董事会提名委员会委员职务；朱刘先生辞任公司董事、董事会战略委员会委员职务。辞任后将不再担任公司任何职务。

鉴于上述原因，公司董事会人数由9名调整到7名。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有部分条款进行相应修改，具体修改情况如下表：

序号	修改前	修改后
1	第四十一条 ...... 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该	第四十一条 ...... 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

	项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 ......	项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 ......
2	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ......	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ......
3	第七十九条 ...... （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事项的一切决议无效，重新表决。	第七十九条 ...... （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事项的一切决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
4	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序

	为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。 ......	为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。 ......
5	第八十八条 ...... 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中	第八十八条 ...... 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

	所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
6	第九十六条 ...... 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 ......	第九十六条 ...... 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 ......
7	第一百零六条董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。	第一百零六条董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
8	第一百一十一条董事会应当	第一百一十一条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）除本章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到如下标准的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 2、达到下列标准（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。除本章程另有规定外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 3、公司相关事项未达到上述标准的，由董事长审批决策。 ...... 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 ...... 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、公司相关事项未达到上述标准的，由董事长审批决策。 ..... 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 ......

	提交股东大会审议。 ...... 以上第（一）、（四）项未达到董事会审议标准的相关事项，结合公司相关制度，由董事长或总经理审批决策。	公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 ...... 以上第（一）、（四）项未达到董事会审议标准的相关事项，结合公司相关制度，由董事长或总经理审批决策。
9	第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （十）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、租入或租出资产合同、咨询服务合同）；（十一）负责安全环保工作；	第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （十）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、咨询服务合同）；（十一）负责安全环保工作；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

	（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。	总经理列席董事会会议。
10	第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。
11	第一百三十三条 ...... 副总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告,并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。	第一百三十三条 ...... 副总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告,并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
12	第一百五十六条公司利润分配政策为： ...... （三）现金分红比例如无重大投资计划或重大现金	第一百五十六条公司利润分配政策为： ...... （三）现金分红比例如无重大投资计划或重大现金

	支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年供的可分配利润(合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低)的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ......	支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低)的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ......
13	第十二章特别条款 ...... 第二百零一条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由资本注入方持有。	此章节删除

除以上修改内容外其他条款不变，序号相应改变。修订后的《公司章程》全文将于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

三、《董事会议事规则》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订对比内容如下，其余条款内容不变。

序号	修订前	修订后
1	第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ......	第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： ......
2	第八条董事应当遵守法律、行	第八条董事应当遵守法律、行

	政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ......	政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： .......
3	第十四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，独立董事中至少有一名是会计专业人士(即具有高级会计师职称或者注册会计师资格的人士)。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。 ......	第十四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。 ......
4	第十五条董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十三）公司上市后管理公司信息披露事项； ......	第十五条董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十三）管理公司信息披露事项； ......
5	第二十三条董事会会议分为定期会议与临时会议，分别应于会议召开前十日、五日电话通知或董	第二十三条董事会会议分为定期会议与临时会议，分别应于会议召开前十日、三日电话通知或董

	事会召开，应于会议召开以前书面通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 ......	事会召开，应于会议召开以前书面通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 ......
6	第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

修订后的《董事会议事规则》全文将于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。特此公告。

光智科技股份有限公司

董事会2023年8月31日

附件：公告原文