光智科技：关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-011

光智科技股份有限公司关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”“公司”）于2024年1月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：

一、关联交易概述

1.为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年度公司及合并报表范围内子公司拟向各金融机构开展融资业务（业务类型包括但不限于银行借款、银行承兑汇票、融资租赁、售后回租等），公司实际控制人朱世会先生、控股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）、公司董事兼副总经理朱世彬先生以及关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）、广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）、清远先导材料有限公司（以下简称“清远先导”）等公司实际控制人同一控制下的关联企业，拟对公司及子公司顺利开展各类融资业务提供连带责任保证，预计2024年新增担保额度不超过人民币170,000万元。上述关联方在保证期间内不收取任何担保费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担保协议为准。上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起十二个月内。

2.2024年1月29日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云对本议案进行了回避表决，亦未代理他人行使表决权。本项议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

4.为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于银行借款、担保、抵押、融资租赁等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）光智科技股份有限公司

1.统一社会信用代码：912301997875329317

2.成立日期：2006年7月19日

3.注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号

4.法定代表人：刘留

5.注册资本：人民币137,672,835.00元

6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售；稀土功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。

7.被担保人最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

8.光智科技不是失信被执行人。

（二）宝鸡中飞恒力机械有限公司

1.统一社会信用代码：91610303567143328E

2.成立日期：2011年1月26日

3.注册地址：陕西省宝鸡市金台区宝平路699号付30号

4.法定代表人：朱世彬

5.注册资本：人民币1,000万元

6.经营范围：一般项目：机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.被担保人最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

8.中飞恒力不是失信被执行人。

9.股权关系：公司全资子公司

（三）安徽光智科技有限公司

1.统一社会信用代码：91341100MA2TCT8W4U

2.成立日期：2018年12月29日

3.注册地址：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路100号

4.法定代表人：刘留

5.注册资本：人民币90,000万元

6.经营范围：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售等。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7.被担保人最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

8.安徽光智不是失信被执行人。

9.股权关系：公司控股子公司

三、关联方基本情况

（一）公司实际控制人朱世会先生

朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，主要任职经历：1993年至1996年在广东省对外经济发展公司任职；1996年至2003年在广州住友商事有限公司任职；2003年3月至2017年4月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至今在佛山粤邦投资有限公司，任执行董事兼经理；2019年9月至2022年1月任公司董事长；2022年1月至2023年8月任公司董事。

（二）公司董事兼副总经理朱世彬先生

朱世彬先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后曾就职于广州市卓光化工有限公司，任稀散金属销售经理；广东先导稀材股份有限公司，任副总经理；宝鸡中飞恒力机械有限公司，任董事长、总经理；2021年9月至2023年6月任公司董事、总经理；2023年6月至今任公司董事、副总经理。

（三）佛山粤邦投资有限公司

1.统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW

2.法定代表人：朱世会

3.注册资本：人民币15,000万元

4.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

5.住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）

6.主要财务指标：截至2023年9月30日，总资产143,348.42万元，净资产13,943.52万元；2023年1-9月份主营业务收入1,586.58万元，净利润80.25万元。（注：

以上财务数据未经审计。）

7.与公司关联关系：粤邦投资直接持有公司股份4,128.80万股，占公司总股本的

29.99%，粤邦投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，粤邦投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。

8.履约能力分析：粤邦投资自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。

（四）广东先导稀材股份有限公司

1.统一社会信用代码：914418007510757245

2.法定代表人：李京振

3.注册资本：人民币376,766,226.00元

4.主营业务：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.住所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

6.主要财务指标：截至2023年9月30日，拥有总资产1,488,964.06万元，净资产749,842.94万元；2023年1-9月主营业务收入1,374,080.67万元，净利润41,484.50万元。（注：以上财务数据未经审计）

7.与公司关联关系：先导稀材与公司属于同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导稀材为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。

8.履约能力分析：先导稀材自成立以来依法存续，在稀散金属行业精耕十数年，非失信被执行人。目前经营正常，在国内外拥有稳定而强大且优质的客户群体，涉及

各行业和多领域，具备相应履约能力。

（五）广东先导先进材料股份有限公司

1.统一社会信用代码：914418025989245654

2.法定代表人：李京振

3.注册资本：人民币386,600,000元

4.主营业务：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；稀有稀土金属冶炼；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；颜料制造等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.住所：清远市高新区百嘉工业园27-9号B区

6.主要财务指标：截至2023年9月30日，拥有总资产453,730.73万元，净资产155,574.97万元；2023年1-9月主营业务收入350,854.88万元，净利润13,395.82万元。（注：以上财务数据未经审计。）

7.与公司关联关系：先导先进材料与公司属于同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导先进材料为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。

8.履约能力分析：先导先进材料自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。

（六）清远先导材料有限公司

1.统一社会信用代码：91441802555582243M

2.法定代表人：李京振

3.注册资本：人民币700,000,000元

4.主营业务：工业原材料、化工材料、矿产原材料、LED产品及元器件、饲料添加剂的生产、研发、销售、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；专用设备制造业；通用设备制造业；批发和零售业；危险货物运输；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.住所：清远市高新区百嘉工业园27-9号

6.主要财务指标：截至2023年9月30日，拥有总资产294,514.08万元，净资

产72,370.78万元；2023年1-9月主营业务收入236,566.24万元，净利润2,961.20万元。（注：以上财务数据未经审计。）

7.与公司关联关系：清远先导材料与公司属于同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，清远先导材料为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。

8.履约能力分析：清远先导材料自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司关联方拟为公司及合并报表范围内的子公司开展融资业务提供连带责任保证，此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付担保费用，亦无需对该担保提供反担保。

五、关联交易协议的主要内容

担保金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司开展融资业务提供无偿担保，能更好地满足公司及子公司日常资金需求，保证融资活动的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次接受关联方担保为无偿担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、当年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至本公告披露日，公司及子公司与上述关联方发生的交易情况如下：

（一）公司实际控制人朱世会先生、董事兼副总经理朱世彬先生、关联方先导稀材、先导先进和清远先导为公司及子公司融资业务提供担保，未向公司及子公司收取费用，亦未要求公司及子公司提供反担保。2024年年初至本公告披露日，前述项下累计提供的担保余额为141,010万元；

（二）公司及子公司向控股股东粤邦投资累计借款余额74,303.69万元；公司与关联方先导稀材发生关联交易总金额为466.34万元；公司与关联方清远先导发生关联交易总金额为109.61万元。

八、关联交易履行的决策程序

经审议，董事会认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构开展融资业务提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、独立董事专门会议审核意见

就开展2024年度融资业务接受关联方担保事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司关联方拟为公司及子公司向金融机构开展融资业务提供担保，可以更好地满足公司及子公司经营发展资金需求，符合公司长远利益。公司免于支付担保费用，本事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。因此，我们一致同意《关于开展2024年度融资业务接受关联方担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

十、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司2024年第二次独立董事专门会议审核意见。

光智科技股份有限公司

董事会2024年1月29日