关于对光智科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对光智科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2024〕第52号

光智科技股份有限公司董事会：

2024年3月19号，你公司披露《关于子公司转让部分资产暨关联交易的公告》，子公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）拟将金刚石、激光器、医疗探测器三类项目资产（以下简称“标的资产”）转让给关联方广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“广东先导”）。我部对此表示关注，请你公司核实下列事项并做出书面说明：

1. 标的资产主要包括设备类固定资产、软件类无形资产和专利类无形资产。请补充说明：

（1）公司金刚石、激光器、医疗探测器三类业务目前的实施情况，各类业务的发展规划及实际经营情况；结合行业环境、公司生产经营规划变化情况详细论述本次转让资产的原因及合理性。

（2）各类设备类固定资产的具体构成，取得时间、方式、价格，主要用途、已产生的经济效益，与公司规划是否相符，量化分析本次转让对公司生产经营产生的具体影响。

（3）分别列示自研形成、外购形成的无形资产具体情况。如是自研形成，说明其项目规划、立项时间、研发周期、各期研发投入金额、项目进展、已产生的经济效益；如是外购形成，说明取得时间及金额、已产生的经济效益。

2.上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，对设备类固定资产、专利类无形资产、软件类无形资产均采用成本法进行评估，截至2023年12月31日，标的资产的账面价值为12,764.18万元，评估值为16,333.38万元，本次交易定价为17,500万元。

（1）请结合本次交易评估方法的选取依据、同行业可比公司情况等，说明对上述资产采用成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程，采用相关方法评估的原因及合理性。

（2）结合市场同类资产的价格说明本次评估定价是否公允，本次交易是否有利于维护上市公司利益。

请评估机构核实并发表意见。

3.根据公开信息，广东先导主要从事化学原料和化学制品制造，为公司同一实际控人控制的企业。本次交易资产转让协议显示“广东先导承诺若再次转让所获得的资产时，公司或公司指派的代表人有绝对优先回购的权利”。

（1）请结合广东先导的主营业务与标的资产的联系及协同性，说明广东先导购买你公司相关资产的原因及合理性，是否具有使用标的资产的相应人员及技术储备，资产转让后是否会与公司业务产生同业竞争。

（2）结合广东先导近三年主要财务、资金流情况说明上述支付义务安排是否合理，是否存在其他协议安排，广东先导是否具备履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施和安排。

（3）本次交易后，广东先导是否直接经营、使用相关资产，你公司后续是否有持续投入相关业务的计划，本次出售是否具备商业实质。

3.截至2023年三季度末，公司货币资金余额为7,547.06万元，短期借款、一年内到期的非流动负债分别为17,260.12万元、 20,463.49万元。本次交易转让资产所得款项将用于补充子公司日常营运资金及偿还债务。请结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出计划与长短期债务偿还安排、公司融资渠道和能力等情况，说明公司是否存在流动性风险和信用违约风险，以及已采取或拟采取的应对措施。

4.你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司在2024年3月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送黑龙江证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年3月21日