光智科技：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-038

光智科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”“光智科技”“上市公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对光智科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第64号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，对《关注函》内容进行了回复说明。具体内容公告如下：

2024年4月8日，公司披露的《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告》显示，公司控股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）拟以80,000万元向公司全资子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）增资。

问题1.公告显示，安徽中飞成立于2020年2月12日，注册资本为50,000万元，本次交易完成后，注册资本变更为65,384.62万元。请补充说明：

（1）结合安徽中飞成立以来的战略规划、生产经营、核心竞争力、近三年财务数据等，补充说明本次增资的具体背景及原因，增资资金的主要用途。

（2）本次增资事项是否存在业绩承诺或者其他协议安排，如有，请补充披露。

回复：

1.1 结合安徽中飞成立以来的战略规划、生产经营、核心竞争力、近三年财务数据等，补充说明本次增资的具体背景及原因，增资资金的主要用途。

1.1.1安徽中飞成立以来的战略规划、生产经营、核心竞争力

安徽中飞成立于2020年1月，其经营范围包括光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务和销售。安徽中飞本身无实质业务，其主要资产为持有安徽光智股权。

公司以红外光学材料为发展基础，业务不断向红外产业链下游延伸，重点对光学镜头、机芯模组、整机系统进行投入，实现“材料生长、芯片设计、器件制备到系统集成”的全产业链布局。2021年4月末，安徽光智红外光学与激光器件产业化项目（一期）竣工投产，近年来红外光学业务生产规模显著扩大，稳步发展且持续经营能力稳健，安徽中飞营业收入稳步增长，2022年和2023年的营业收入分别为7.39亿元和8.29亿元。公司高度重视研发投入，积极推进产品创新和技术突破。2023年红外光学产品加快向后端延伸，部分产品实现小批量生产，自主研发的无挡片红外机芯、手持单目热像仪、非制冷红外热像仪等多项终端产品，功能丰富、性能优越，以先进的红外热像技术为客户提供稳定可靠的视觉支持，正加快市场宣传推广及开拓布局，致力于为客户提供更高品质的产品和服务。未来安徽中飞将持续发挥材料端积累的技术、成本及市场份额优势，加速器件及整机系统的研发成果转化，进一步驱动上市公司的业绩增长。安徽中飞的核心竞争力主要体现在红外光学领域的技术积累和产品开发能力，具备“材料生长、芯片设计、器件制备到系统集成”的全产业链规模化生产能力。公司坚持以前瞻性和创新思维为导向，掌握行业核心技术，形成了一支实力雄厚的技术研发团队，为持续推进技术创新和产品升级提供了有力支撑，目前已建立起具有自主知识产权的核心技术体系和完善的知识产权保护体系。截至2023年末，安徽中飞累计拥有专利权共358项（其中发明专利81项）。与同行业相比，安徽中飞在晶体生长、硒化锌生产方面具有领先的技术优势，是国内最大的红外材料供应商、国内首家自主研制超高纯锗单晶材料并掌握其规模化制备技术的企业、全球少数可以生产和批量供应硒化锌材料的企业，打开国内红外光学材料生产市场，解决国内核心关键材料的“卡脖子”问题。通过持续不断的研发投入和技术创新，安徽中飞突破红外光学业务后端产品研发技术壁垒、加速研发成果转化，目前已建成制冷及非制冷红外探测器芯片产线，突破红外探测器制备技术；完成100多款红外镜头创新设计开发；红外热像仪等终端产品研发落地陆续推向市场。安徽中飞具备红外光学领域从原材料到最终产品的全链条研发生产能力，是国内领先的红外全产业链解决方案提供企业。

1.1.2近三年主要财务数据指标

净利润（万元）

1.1.3本次增资背景及原因，增资资金的主要用途

安徽中飞近三年资产负债率分别为72%、79%、88%、财务费用分别为3,311.50万元、7,246.15万元、7,961.43万元。为降低公司资产负债率，降低负债规模和财务费用，增强流动性水平，提高公司盈利能力，控股股东粤邦投资拟对安徽中飞进行增资。本次增资事项有助于充实公司资金实力，改善公司资本结构，是提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标。增资资金的主要用途为补充子公司日常营运资金（包括但不限于用于购买原材料、研发投入、支付职工薪酬等）和偿还债务。

1.2本次增资事项是否存在业绩承诺或者其他协议安排，如有，请补充披露。

本次增资事项不存在业绩承诺或者其他协议安排。

问题2.公告显示，截至2023年年末，安徽中飞净资产为34,912万元；参照上市公司整体市值，经双方友好协商同意安徽中飞100%股权投前估值为26亿元，粤邦投资认购安徽中飞新增注册资本的价格为每注册资本5.2元，增资完成后，粤邦投资持有安徽中飞23.53%的股权。请补充说明：

（1）结合市场同类交易案例详细说明本次交易定价依据的合理性，本次交易定价是否公允，是否有利于维护上市公司利益。

（2）结合粤邦投资财务、资金状况，说明粤邦投资拟用于增资的具体资金来源，是否具备相应履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施及安排。

回复：

2.1结合市场同类交易案例详细说明本次交易定价依据的合理性，本次交易定价是否公允，是否有利于维护上市公司利益。

安徽中飞2022年度营业收入为7.39亿元，占上市公司2022年度营业收入

9.36亿元的78.95%；资产总额25.46亿元，占上市公司2022年度资产总额29.39亿元的86.63%。上市公司营业收入主要由安徽中飞及其子公司安徽光智支撑，

是上市公司的主要构成部分，安徽中飞及安徽光智所从事的红外光学业务为上市公司核心业务以及未来发展方向，也是上市公司核心价值所在，因此上市公司市值对安徽中飞的估值具有参考意义。具体定价过程如下：

（1）评估方法：以上市公司市值为评估依据。

（2）定价原则：

参考上市公司董事会通知前一交易日（2024年4月2日）的市值为25.47亿元（取整数，市值26亿元）。计算方法如下：

上市公司2024年4月2日收盘价：18.50元

上市公司总股数：137,672,835股

上市公司市值：137,672,835股*18.50元≈25.47亿元

参考上市公司市值（取整数）26亿元,故安徽中飞100%投前估值为26亿元。

根据协议定价原则，即每注册资本5.2元=安徽中飞100%投前估值26亿元/注册资本5亿元

粤邦投资本次增资的投资总额为80,000万元，增资方以每股5.2元认购安徽中飞新增注册资本15,384.62万元,对应转增资本公积64,615.38万元。

（3）本次增资前后注册资本及股权结构如下：

安徽中飞参考上市公司董事会通知前一交易日（2024年4月2日）的市值为25.47亿元（取整数，市值26亿元），其100%投前估值为26亿元。按照增资协议的约定以总额为80,000万元的价款，增资方以每股5.2元认购安徽中飞新增注册资本15,384.62万元,对应转增资本公积64,615.38万元，增资方对此也表示认可。

（4）市场同类交易案例如下：

序号

公司市值

综上，本次交易定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平公允，符合交易各方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于维护上市公司利益。

2.2结合粤邦投资财务、资金状况，说明粤邦投资拟用于增资的具体资金来源，是否具备相应履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施及安排。

截至2023年12月31日，粤邦投资总资产163,504万元，净资产13,784万元；2023年度主营业务收入2,255万元，净利润-78.95万元。

粤邦投资及上市公司的实际控制人朱世会先生于1995年开始涉足稀散金属行业，创立先导科技集团聚焦稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收服务，硒、碲、铋、铟、镓产量位居全球前列，是全球稀散金属市场的龙头集团，布局百余家分子公司，发展薄膜材料、功能材料、化合物半导体材料、新能源项目和半导体零部件及装备等业务，技术底蕴深厚，资金实力雄厚。朱世会先生控制的先导科技集团上榜中华全国工商业联合会发布的“2023中国制造业民营企业500强”，其旗下的先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）和先导电子科技股份有限公司凭借高成长性显著、创新能力突出连续

数年蝉联胡润研究院发布的《全球独角兽榜》。先导稀材截至2023年12月31日，拥有总资产1,465,168.17万元，净资产750,810.78万元；2023年度主营业务收入2,020,965.04万元，净利润42,847.10万元，经营现金流净额168,355.39万元，现金及现金等价物133,266.13万元。

粤邦投资本次增资的资金来源为自筹资金，粤邦投资的实际控制人朱世会及其控制的关联企业未来将根据实际情况为本次增资提供资金支持，粤邦投资能够充分履行支付增资款的义务。

根据增资协议第2.5条，协议生效后20个工作日内粤邦投资将认购本次新增出资的资金80,000万元足额缴付至安徽中飞的银行账户。本次增资款实缴到账并完成验资后，安徽中飞将办理工商变更登记手续。本次增资款的支付义务安排充分考虑了本次交易实现的基本条件、粤邦投资及实际控制人现金支付能力，符合一般交易惯例。本次交易价款的支付安排合理，无其他协议安排，能够保障上市公司的利益。

问题3.公告显示，安徽中飞2023年实现营业收入82,895万元，同比增长

12.23%；亏损18,273万元。请补充说明：

（1）结合安徽中飞所处行业环境、主营业务开展、在手订单、同行业可比公司情况等，量化分析安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性。

（2）安徽中飞亏损趋势是否具有持续性，已采取和拟采取的相关改善措施。

（3）安徽中飞近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如相关客户2023年销售金额同比发生较大变化的，说明原因及合理性。

回复：

3.1结合安徽中飞所处行业环境、主营业务开展、在手订单、同行业可比公司情况等，量化分析安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性。

3.1.1所处行业环境

红外产业属于光电子行业中的基础性细分产业，红外光学产品发展至今已是

传统光学制造业与现代化高科技术相结合的产物。安徽中飞红外光学材料业务产品主要为锗、硒化锌及硫化锌等。锗、硒化锌、硫化锌等都是红外光学产业系统中的关键材料，广泛用于制作各类光学镜头及元器件，市场前景广阔。除红外材料外，公司同时发展下游应用端产品，自主研发生产探测器、红外机芯、红外整机及系统等产品并持续推向市场。红外材料、红外整机系统及探测器下游应用非常广泛，在军事领域，红外技术被广泛应用于夜视系统、导弹制导、侦察监视和目标跟踪等。在民用领域，红外技术被用于电力检测、工业控制、环境监测、安防监控以及自动驾驶汽车的视觉系统等。伴随全球信息化、智能化的高速发展，红外技术的应用在军用及民用领域都迈入高速增长阶段。红外材料、红外镜头作为红外热像仪等整机产品的必需原材料及配件，其需求量也将同步增长。未来，随着红外热成像产品性价比的进一步提升，红外产品有望在汽车辅助驾驶、户外探险等居民消费级市场进一步普及，市场规模预计将不断扩大。根据中商产业研究院发布的《2022年中国红外热成像行业市场规模及机遇预测分析》，中国红外热成像市场规模将从2020年的66.82亿美元增长至2023年的100.6亿美元，年均复合增长率约为14.61%。红外热成像行业正迎来技术创新、应用领域拓展、成本下降和市场普及等多方面的积极发展趋势，预计未来将继续保持快速增长的态势。

3.1.2主营业务开展

2023年安徽中飞营业收入8.29亿元，比2022年增长12.23%。安徽中飞持续聚焦自身主营业务开展工作，在不断优化现有业务的基础上，积极推进产业链延伸，提升核心竞争力。依托在红外和晶体材料领域领先的技术优势和强大的研发能力，在高质量锗圆片、高纯锗、锗透镜、硒化锌透镜、硫化锌透镜、硫系玻璃等明星产品基础上，加速从红外材料向红外产业链下游产品的创新研发，进一步丰富产品体系，促进下游应用端研发成果转化。自主研发的无挡片红外机芯、手持单目热像仪、非制冷红外热像仪等多项终端产品，功能丰富、性能优越，正加快市场宣传推广及开拓布局，致力于为客户提供更高品质的产品和服务。

3.1.3在手订单

截至2024年3月31日，红外业务产品在手订单金额约为2.39亿元。

3.1.4同行业可比公司情况

参照可查询已公开信息同行业可比公司情况如下：

单位：万元

注：由于未单独编制安徽中飞2023年前三季度合并报表，故采用安徽中飞经审计的2023年度报表；同行业可比公司中高德红外、睿创微纳尚未披露2023年度报告，暂时无法获取相关数据，故采用可比公司2023年前三季度财务数据。虽然报告期不完全一致，但可以说明公司营业收入与利润变动方向不一致的原因。

与上述同行业公司相比，安徽中飞营业收入增长稳健。其中，云南锗业主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发，专精于上游端锗材料的开发应用，因此研发费用相对较少，2023年前三季度研发费用占比5.8%；睿创微纳、高德红外主要业务为红外产业下游的红外探测器等红外器件、红外整机系统等产品的研发生产，需要不断投入进行产品的技术完善和创新，因此研发费用比例较高，2023年前三季度研发费用分别占比22.86%、

17.35%。公司一直致力于打造从红外材料到下游应用的全产业链发展模式，在夯实材料业务的基础上，不断增加研发投入打造红外探测器、红外机芯、红外镜头、红外热像仪等下游器件和整机产品。因此，安徽中飞2023年度研发费用占比

26.79%，比照睿创微纳、高德红外等下游产品企业，属于合理范围。

安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致主要原因是：

一方面，研发费用及销售费用的投入，导致净利润大幅下滑。结合上市公司业务战略布局，安徽中飞已具备从“材料生长、芯片设计、器件制备到系统集成”的全产业链规模化生产能力，通过持续不断的研发投入和技术创新，安徽中飞突破红外光学业务后端产品研发技术壁垒、加速研发成果转化，不仅在产业链纵向深度上不断延伸，开发出多项高附加值的红外产业链下游产品，现已建成制冷及非制冷红外探测器芯片产线，突破红外探测器制备技术，完成100多款红外镜头创新设计开发；同时也在横向上拓展成熟材料产品类型及工艺，提升产线整体效能，推动相关业务实现快速增长。自2021年至2023年研发费用分别为0.36亿

元、1.00亿元、2.22亿元，研发费用分别占当年营业收入比重的6.49%、13.55%、

26.79%，研发费用逐年大幅递增。报告期内，研发费用同比增长121.91%，其中：

研发试制投入同比增长162.22%、研发人力投入同比增长86.16%、研发设备陆续安装调试完毕投入使用影响折旧费同比增长149.96%。同时随着应用端产品研发落地，为了迅速打开后端应用的市场，积极组建后端产品销售团队，虽然有效提升产品推广力度，但同时也带来了销售费用的快速增长。报告期内，销售费用

1.91亿元，同比增长72.32%，也是导致净利润的大幅下降的一个原因。另一方面，公司红外光学产业化项目自2021年4月份陆续转固投入生产使用，建成产能、产能利用、订单量逐年提高，因此2021年至2023年安徽中飞营业收入逐年提高，分别为5.52亿元、7.39亿元、8.29亿元。

安徽中飞收入主要来源于红外业务前端材料产品收入，红外光学业务后端产品虽然研发及推广投入不断增加，但收入影响较小。从产业链长期发展角度来看，目前各项费用的投入对公司的未来在红外领域的深耕具有积极意义，符合公司整体战略布局，但在短期造成了净利润下滑。

综上，公司营业收入与净利润变动方向及幅度不一致存在合理性。

3.2安徽中飞亏损趋势是否具有持续性，已采取和拟采取的相关改善措施。

尽快实现扭亏为盈是公司当前重要经营目标，公司红外光学产业化项目自2021年4月份陆续转固投入生产使用，建成产能、产能利用、订单量逐年提高，营业收入逐年增加，截至2024年3月31日，红外业务产品在手订单金额约为

2.39亿元。为达成经营目标，公司将采取多项措施，扭转亏损趋势，改善经营业绩：

（1）盘活存量资产，进一步释放资产价值，加速研发成果转化进度，为公司创造更多经济效益。金刚石、激光器和医疗探测项目资产的转让有利于降低研发费用，增厚公司利润水平。

（2）聚焦主业，加快红外下游终端产品市场开发力度，提高营业收入。公司持续强化业务开发队伍，更新迭代下游终端系统产品。下一步，公司将在深耕红外产业链基础上拓宽业务渠道，向安防等领域进一步拓展，完善服务网络。

（3）合理规划营运资金，增强公司营运资金保障能力，减少资金流动性压力，同时公司将积极推进多种渠道融资，结合公司条件和资本市场因素，努力改

善公司资本结构。综上，安徽中飞亏损趋势不具有持续性。

3.3安徽中飞近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如相关客户2023年销售金额同比发生较大变化的，说明原因及合理性。

（1）2022年前十大客户列示如下：

单位：万元

（2）2023年度前十大客户列示如下：

单位：万元

第八名

回款统计按照2023年度和2022年度分别发生额，客户当年回款未达100%原因系尚未到结算期，期后已全部完成回款。

综上，上表中已对是否关联方进行标注。除前述情形外，客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等不存在关联关系。

（3）相关客户2023年销售金额同比发生变化情况如下：

单位：万元

采购需求较多

问题4.截至目前，公司向控股股东借款余额及应付利息费用合计83,294万元。请结合公司日常生产经营情况、借款背景、借款利率、借款期限等，以表格形式列示近三年公司向粤邦投资所借款项的主要用途。

回复：

公司红外光学材料中的锗产品市场原材料价格较高，为满足公司生产经营需求且保障产品生产的及时交付，公司向控股股东粤邦投资进行生产经营所需的资金拆入；此外，为提高融资效率，公司及控股子公司将根据实际需要在借款期限和借款额度内分批次循环使用，以弥补生产经营活动或阶段性资金缺口的需求，公司向粤邦投资借入、还回金额及借款利率、借款期限、借款用途如下：

48,303.69

注：截至目前应付利息310.20万元

问题5.请详细说明上述交易事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，说明未来三个月公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员股份减持计划。回复：

5.1请详细说明上述交易事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

5.1.1本次交易的具体筹划过程及交易进程备忘录和内幕信息知情人名单

本次交易事项的具体筹划过程如下：

商议筹划

论证咨询

商议筹划

商议筹划

会议通知

会议审议

在上述商议、筹划过程中，公司已严格按照相关法律法规做好内幕信息知情人登记工作，严格控制内幕信息知情人范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司对相关内幕信息知情人及时履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案。 公司已经通过深圳证券交易所系统上传本次事项的内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记工作承诺书。

5.1.2股票交易情况

公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统核查了首次披露本次增资事项前六个月至首次披露本次增资事项之日（2023年10月9日至2024年4月8日）以来，公司控股股东及实控人、董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人及其直系亲属持股变动情况。 经核查，在上述核查期间内，控股股东粤邦投资基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，存在增持公司股票事项（详见公司于2023年11月6日、2024年1月23日、2024年1月25日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》《关于控股股东增持股份比例超过1%暨增持计划实施完成的公告》《关于控股股东增持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2023-087、2024-008、009））；另有1名核查对象存在买卖公司股票的行为，前述股东在自查期间买卖公司股票系完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其在购买公司股票前未知悉关于增资事项的任何信息，亦不存在其他人员向其提前泄露增资事项相关信息或基于其建议买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除此之外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对手方及本次交易的其他相关方等内幕信息知情人及其直系亲属，均不存在买卖公司股票的

行为。 经自查，截至公司发布《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告》披露日，市场上未出现关于公司控股股东向子公司增资事项的消息传言，不存在提前泄露内幕消息的相关情形，公司股价在本增资事项披露前一个月内亦未出现异常波动。

5.2说明未来三个月公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员股份减持计划。经问询，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来三个月暂无股份减持计划。未来如果收到相关计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

问题6.公司认为应当说明的其他事项。

回复：

经公司认真核查，暂无其他应说明的事项。

特此公告。

光智科技股份有限公司

董事会2024年4月15日