光智科技：董事会议事规则(2025年1月)

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光智科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事的资格及任职

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所述情形的，公司应解除其职务。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规

定，履行董事职务。

第十一条 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十三条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；董事离职后，对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会构成及其职权

第十四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会由六名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会的独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

第十五条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十六条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易事项以及关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。

第四章 董事会会议筹备

第十八条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）发送会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第二十条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其各自职责范围内，会同公司的有关职能部门起草议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第五章 董事会会议通知

第二十一条 公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。

第二十二条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 董事会会议分为定期会议与临时会议，分别应于会议召开前十日、三日电话通知或董事会召开，应于会议召开以前书面通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

第六章 董事会会议召开

第二十九条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。

第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席

董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十一条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无关联关系的董事出席方可举行。第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面传签表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在会议记录及书面决议上补充签字。第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托授权有效期限；

（五）委托人签名或盖章方、日期。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事不能亲自出席

会议只能委托其他独立董事代为出席。第三十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第三十六条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十七条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见，未明确发表意见的，视为弃权。

第三十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第三十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章 董事会决议

第四十条 董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。

第四十一条 董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案的审议。

第四十二条 董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过；《公司章程》或法律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规规定执行。

表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补签字等。第四十三条 董事会会议应以记名投票方式表决。第四十四条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第四十五条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式做出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。第四十六条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。第四十七条 董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第四十八条 董事会就关联交易表决时，关联董事可以出席会议并阐明意见，但应回避表决，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。《公司章程》或法律法规另有规定的，按照《公司章程》或法律法规规定执行。第五十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。第五十一条 董事会在审议重大关联交易及重大事项的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。

第五十二条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就重大关联交易及重大事项的提案作出决议。

第五十三条 每一审议事项的投票，须现场进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十四条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。

第五十六条 对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。

第五十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理办公会予以纠正，总经理办公会若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理办公会纠正。

第八章 董事会工作会议

第五十八条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：

（一）董事长听取董事工作情况的汇报并提出协调意见；

（二）董事会听取经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；

（三）董事之间进行日常工作沟通；

（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；

（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；

（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（八）在实施股东会决议及董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；

（九）研究部署公司阶段性的工作；

（十）根据需要对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；

（十一）筹备下一届董事会或股东会；

（十二）代表公司与监事会、党委和工会协商相关工作；

（十三）其他无需形成董事会决议的事项。

第五十九条 董事会临时会议的参加人员可以是与会议内容有关的董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。

第六十条 董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知，公司建立董事会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和保管，根据实际需要经董事长同意形成会议纪要。

第六十一条 董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议以规避证券监管机构对信息披露的要求。

第九章 董事会会议记录与文档管理

第六十二条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第六十三条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签

字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。第六十四条 对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式做出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可暂时不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票）

（六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。

第六十六条 董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十七条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。第六十八条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十章 附 则

第六十九条 本规则所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。

第七十条 有下列情形之一的，公司应修改本议事规则：

（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。

第七十一条 本议事规则修改事项属于法律法规或规范性文件要求披露的信息，按规定以公告或以其他形式披露。

第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第七十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第七十四条 本规则的修改由股东会批准。

第七十五条 本规则经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。

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