光智科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-024

光智科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 股权激励方式：第二类限制性股票

? 限制性股票授予日：2025年3月5日

? 限制性股票授予数量：297万股

? 限制性股票授予价格：27.07元/股

? 限制性股票授予人数：11人

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年3月5日分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计297万股，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的2.16%。本激励计划未设置预留权益。

4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为27.07元/股。

5、授予对象：本激励计划授予的激励对象不超过11人，包括公司董事、高级管理

人员及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划的有效期、归属安排和归属条件

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的

股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

7、本激励计划的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属期对应的考核年度为2025年—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：

注1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩考核目标进行同口径调整，上述业绩考核目标的口径调整事项由股东会授权董事会确认。注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司相关制度实施，各归属期内，公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2025年2月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2025年2月18日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事刘广民受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2025年第二次临时股东会审议的股权激励相关提案向公司全体股东征集表决权。

3、2025年2月18日至2025年2月27日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2025年2月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年2月28日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考

核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2025年3月5日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的有关内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2025年3月5日作为授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予限制性股票共计297万股，授予价格为27.07元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2025年3月5日。

（二）授予对象：本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）授予价格：27.07元/股。

（四）授予数量：297万股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（六）授予人数：11人。具体分配情况如下表所示：

合计

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。注2：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月5日用该模型对拟授予的297万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：54.01元/股（授予日公司股票收盘价）

（二）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：36.99%、30.44%（创业板综同期波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.7993%（公司所属申万行业“电子-光学光电子-光学元件”最近1年的平均年化股息率）。

公司向激励对象授予297万股限制性股票产生的激励成本将根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际归属和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。

七、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年3月5日，向符合授予条件的11名激励对象授予限制性股票共计297万股，授予价格为27.07元/股。

（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；②不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；③不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；④不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；⑤不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；⑥不存在中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意本激励计划的授予激励对象名单。

九、法律意见书的结论性意见

广东崇立律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次授予事项履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次授予事项根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。

十、备查文件

（一）第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）第五届监事会第二十次会议决议；

（三）监事会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；

（四）《广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

光智科技股份有限公司董事会

2025年3月5日