光智科技：2024年度独立董事述职报告(朱日宏)

光智科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（朱日宏）

各位股东及股东代表：

本人作为光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司会议，仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人朱日宏，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1986年毕业于南京理工大学电光学院，获工学学士学位；1991年毕业于南京理工大学电光学院，获工学博士学位。1991年至今，任南京理工大学教师，曾任电光学院教授及副院长，研究生院常务副院长，工信部先进发射创新中心主任和工信部先进固体激光重点实验室主任；现任中国光学学会理事，中国光学会光学测试专业委员会主任；2022年10月至今在江西联创光电科技股份有限公司任独立董事；2022年1月至今在公司任独立董事。

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况

2024年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，与经营管理层保持充分沟通，为董事会和股东大会的科学决策发挥了自身的作用。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

本人均亲自出席并对公司各次董事会会议审议的所有议案投赞成票。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.专门委员会履职情况

（1）本人作为董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与董事会战略委员会的日常工作，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。具体履职情况如下：

重组上市的议案》；

10.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重

组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》；

11.《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

12.《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注

册管理办法〉第十一条规定的议案》；

13.《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续

监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》；

14.《关于本次交易前12个月内购买、出售资

产情况的议案》；

15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度

的议案》。

（2）本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与董事会薪酬与考核委员会的日常工作。具体履职情况如下：

（3）本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，主持董事会提名委员会的日常工作。具体履职情况如下：

2.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《规范运作指引》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开了十二次独立董事专门会议。具体履职情况如下：

（三）现场工作情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除现场参会讨论议案外，还对公司进行了多次实地现场考察、沟通，与公司管理层、技术研发人员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、关联交易等日常情况的介绍和汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况；并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，满足现场工作时间不少于15日的要求。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未在股东大会召开前公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表审核意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，并为独立董事工作开展配置了专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工

作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易审议程序合法、有效，关联方在审议时均予以回避表决。

（二）定期报告与内控评价报告

2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对上述定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所

本人对公司续聘公司2024年度会计师事务所的事项认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2023年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

（四）聘任独立董事

公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司第五届董事会提名委员会资格审查，董事会提名刘广民先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬

公司薪酬政策是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。

（六）聘任高级管理人员

公司于2024年12月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任朱世彬先生为公司总经理的议案》。经公司董事长提名，提名委员会资格审查，董事会同意聘任朱世彬先生为公司总经理，不再担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人对该事项进行了认真审查，同意聘任公司朱世彬先生为公司总经理，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

（七）股权激励相关事项

1.2024年股票期权激励计划

2024年3月1日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等。2024年3月18日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。2024年4月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权登记工作，本激励计划首次授予登记人数153人，首次授予股票期权登记数量846万份。

2.2021年限制性股票激励计划

2024年4月22日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共280.3944万股。

公司2024年股票期权激励相关事项及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）重大资产重组事项

2024年10月14日，公司披露的《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司全体55名股东合计持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市。本次资产重组有利于提高上市公司的盈利能力；能够在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围，实现主营业务换挡升级；同时有效提高上市公司在稀散金属及衍生前沿新材料领域的技术能力和业务发展能力。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。在本人担任独立董事期间，公司严格遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

四、总体评价和建议

本人在2024年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。2025年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。特别感谢公司董事会和管理层十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予支持。

报告完毕，谢谢！

光智科技股份有限公司

独立董事——朱日宏2025年3月