华自科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
证券简称：华自科技 证券代码：300490
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年07月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 7
（三）本次第二类限制性股票可归属的具体情况 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间。
10. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
13. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
15. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。
20. 公司章程：指《华自科技股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》。
24. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年6月12日至2021年6月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月9日作为首次授予日，授予288名激励对象720.00万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、授予第二类限制性股票
660.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由6.08元/股调整为6.05元/股，同时
认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予40名激励对象40万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月12日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月10日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入相应归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2021年7月9日，因此首次授予部分的第二个归属期为2023年7月10日至2024年7月9日。
激励计划预留授予部分的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2022年6月23日，因此预留授予部分的第一个归属期为2023年6月26日至2024年6月21日。
2、第二类限制性股票首次及预留授予符合归属条件成就的说明
（1）董事会就首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2023年7月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属
期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》、公司激励计划、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计299名，可归属的限制性股票数量为201.88万股。同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（2）符合归属条件成就的说明
| 第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及 预留部分第一个归属期的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 本激励计划预留授予第二类限制性股票的考核年度为 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》，公司2022年经审计营业收入为1,739,958,227.03元，较2020年营业收入同比增长率为49.70%，满足业绩考核目标。 | |||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | ||||||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 首次授予部分第二类限制性股票及预留部分的8名激励对象已离职，已不符合激励对象资格；首次授予33名激励对象个人层面绩效考核结果为C，第二个归属期归属比例为80%，预留授予5名激励对象个人层面绩效考核结果为C，第一个归属期归属比例为80%；首次授予1名激励对象个人层面绩效考核结果为D，第二个归属期归属比例为0%，除上述情况外，其余激励对象考核结果为A或B，可归属比例为100%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的299名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（三）本次第二类限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
（1）首次授予日：2021年7月9日
（2）归属人数：270人。
（3）归属数量：182.88万股。
（4）归属价格：6.05元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 佘朋鲋 | 董事兼总经理 | 20 | 6 | 30% |
| 2 | 袁江锋 | 董事兼副总经理 | 20 | 6 | 30% |
| 3 | 宋辉 | 副总经理、董事会秘书 | 20 | 4.8 | 24% |
| 4 | 苗洪雷 | 董事兼副总经理 | 20 | 4.8 | 24% |
| 5 | 周艾 | 副总经理 | 12 | 2.88 | 24% |
| 6 | 陈红飞 | 财务总监 | 20 | 6 | 30% |
| 7 | 唐凯 | 副总经理 | 20 | 6 | 30% |
| 8 | 夏权 | 职工代表董事 | 1 | 0.3 | 30% |
| 小 计 | 133 | 36.78 | 133 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理及技术（业务）骨干人员（262人） | 499 | 146.10 | 29.28% | ||
| 合 计（270人） | 632.00 | 182.88 | 28.94% | ||
2、预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（1）预留授予日：2022年6月23日
（2）归属人数：39人。
（3）归属数量：19万股。
（4）归属价格：6.05元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职 务 | 获授的第二类限制性股票数量 （万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授第二类限制性股票的百分比 |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员（39人） | 39 | 19 | 48.72% | |
| 合 计（39人） | 39 | 19 | 48.72% | |
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次首次授予及预留授予部分第二类限限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《华自科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《华自科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》；
5、《华自科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 7月10日