华自科技：国泰君安证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-09-06 华自科技(300490)公司公告

国泰君安证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或者“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对华自科技本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

（一）限售股份发行情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意华自科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2974号），公司向特定对象发行A股股票64,493,267股，每股发行价格为人民币14.11元，募集资金总额为人民币909,999,997.37元，扣除与本次发行有关费用17,755,657.64元（不含增值税），实际募集资金净额为892,244,339.73元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2023]7081号”验资报告予以验证。

本次向特定对象发行股票新增股份于2023年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。发行完成后，公司股份总数由329,700,007股变更为394,193,274股。

（二）公司向特定对象发行股份上市后股本变动情况

2023年7月10日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，向299名激励对象归属201.88万股限制性股票，归属的限制性股票已于2023年7

月24日上市流通。本次归属完成后，公司总股本由394,193,274股变更为396,212,074股。

二、本次申请解除限售股份相关承诺及履行情况

（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东有：刘玉娥、王静、高金富恒集团有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、周通、薛小华、财通基金管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、张建飞、林金涛、魏巍、诺德基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、UBS AG、陈蓓文及上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”（上海铂绅投资中心（有限合伙）已于2023年4月更名为“上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）”）共计19名发行对象，合计53个证券账户。上述发行对象均承诺：本单位/本人参加此次华自科技向特定对象发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，同意本次认购所获股份自华自科技本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月11日。

2、本次解除限售的股份数量为64,493,267股，占公司当前总股本的16.2775%。

3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的A股股票，发行对象共计19名，共涉及证券账户53户，股份解除限售的具体情况如下：

序号	发行对象名称	证券账户名称	账户数量	所持限售股份总数（股）	本次申请解除限售数量（股）
1	财通基金管理有限公司	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	12	2,834,869	2,834,869
2		财通基金-吉祥人寿保险股份有限公司-万能产品-财通基金玉泉978号单一资产管理计划		2,126,152	2,126,152
3		财通基金－富善投资－汇远量化定增3期基金－财通基金建兴富善汇远3期单一资产管理计划		496,102	496,102
4		财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司		354,358	354,358
5		财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司		141,743	141,743
6		财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划		70,872	70,872
7		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划		70,872	70,872
8		财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划		70,872	70,872
9		财通基金－蓝墨专享6号私募证券投资基金－财通基金天禧蓝墨1号单一资产管理计划		70,872	70,872
10		财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划		35,436	35,436
11		财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴		21,261	21,261

		机遇1号单一资产管理计划
12		财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划		21,261	21,261
13	华夏基金管理有限公司	华夏基金-光大银行-华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划	3	637,845	637,845
14		华夏基金-中泰资管8131号FOF单一资产管理计划-华夏基金-中泰1号单一资产管理计划		1,063,076	1,063,076
15		招商银行股份有限公司-华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金		1,204,819	1,204,819
16	张建飞	张建飞	1	6,236,711	6,236,711
17	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	1	2,126,151	2,126,151
18	高金富恒集团有限公司	高金富恒集团有限公司	1	2,126,151	2,126,151
19	刘玉娥	刘玉娥	1	3,827,072	3,827,072
20	王静	王静	1	2,126,151	2,126,151
21	魏巍	魏巍	1	3,543,586	3,543,586
22	周通	周通	1	2,126,151	2,126,151
23	上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）- 铂绅二十九号证券投资私募基金	上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）- 铂绅二十九号证券投资私募基金	1	1,966,701	1,966,701
24	华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司	华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司	1	2,126,151	2,126,151
25	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	1	2,126,151	2,126,151
26	诺德基金管理有限公司	诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划	22	2,267,895	2,267,895
27	诺德基金管理有限公司	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德	22	1,612,332	1,612,332

	基金浦江120号单一资产管理计划
28	诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	992,204	992,204
29	诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划	708,717	708,717
30	诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江878号单一资产管理计划	354,359	354,359
31	诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	212,615	212,615
32	诺德基金－弈熠增高7号私募证券投资基金－诺德基金浦江792号单一资产管理计划	141,743	141,743
33	诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划	141,743	141,743
34	诺德基金－朝景－远望3号私募证券投资基金－诺德基金浦江723号单一资产管理计划	127,569	127,569
35	诺德基金－财信证券股份有限公司－诺德基金浦江233号单一资产管理计划	106,308	106,308
36	诺德基金－朝景-机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划	70,872	70,872
37	诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江524号单一资产管理计划	70,872	70,872
38	诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德	70,872	70,872

		基金浦江699号单一资产管理计划
39		诺德基金－磐厚蔚然－美好生活13B私募证券投资基金－诺德基金浦江762号单一资产管理计划		70,872	70,872
40		诺德基金-纯达主题精选3号私募基金-诺德基金浦江906号单一资产管理计划		70,872	70,872
41		诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江873号单一资产管理计划		35,436	35,436
42		诺德基金－銮耀东方一号私募股权投资基金－诺德基金浦江757号单一资产管理计划		28,349	28,349
43		诺德基金－弈熠三川2号私募证券投资基金－诺德基金浦江512号单一资产管理计划		21,261	21,261
44		诺德基金－弈熠增高5号私募证券投资基金－诺德基金浦江593号单一资产管理计划		21,261	21,261
45		诺德基金－弈熠协恒1号私募证券投资基金－诺德基金浦江386号单一资产管理计划		14,174	14,174
46		诺德基金－弈熠宏善私募证券投资基金－诺德基金浦江401号单一资产管理计划		14,174	14,174
47		诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划		14,174	14,174
48	薛小华	薛小华	1	2,126,151	2,126,151
49	林金涛	林金涛	1	2,126,151	2,126,151
50	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金	1	5,669,737	5,669,737

	精选8号私募证券投资基金
51	陈蓓文	陈蓓文	1	2,267,895	2,267,895
52	UBS AG	UBS AG	1	4,748,405	4,748,405
53	中信里昂资产管理有限公司	中信里昂资产管理有限公司-客户资金	1	2,834,868	2,834,868
合计			53	64,493,267	64,493,267

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
股份性质	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	71,349,694.00	18.01%	-64,493,267.00	6,856,427.00	1.73%
高管锁定股	6,436,427.00	1.62 %	0	6,436,427.00	1.62%
首发后限售股	64,493,267.00	16.28%	-64,493,267.00	0	0
股权激励限售股	420,000.00	0.11%	0	420,000.00	0.11%
二、无限售条件流通股	324,862,380.00	81.99%	64,493,267.00	389,355,647.00	98.27%
三、股份总数	396,212,074.00	100.00%	0	396,212,074.00	100.00%

注：变动后情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华自科技本次限售股份解除限售上市流通的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的关于股份锁定的承诺；公司关于本次限售股份解除限售上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对华自科技本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
	房子龙		杨皓月

国泰君安证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文