华自科技：公司章程修订对照表(2023年12月)
《华自科技股份有限公司章程》修订对照表（2023年12月）根据《上市公司章程指引(2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，并结合华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。 |
| 第一百三十一条 公司董事会根据需要下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会：公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立 | 第一百三十一条 公司董事会根据需要下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会：公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 |
| 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议；报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 | 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 （一）审计委员会的主要职责如下： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计和外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； 6、负责法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责如下： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 |
| 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会负责制定专门委员会议事规则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议；报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） |
| 的派发事项。 | |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 ...... （四）利润分配的条件及具体比例 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 ...... （四）利润分配的条件及具体比例 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 |
| 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 ...... （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ...... | 序，提出差异化的现金分红政策： ...... 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 ...... （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 2、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。......
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
附件：公告原文