通合科技：董事会议事规则

石家庄通合电子科技股份有限公司 董事会议事规则

(2026 年修订)

二〇二六年八月

第一章 总则

第一条 为保障石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会依法成立、规范、有效地行使职权,确保董事会能够高效规范运作和科学决 策,完善公司治理结构,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司 实际情况,制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及本规则的规定,履行其职责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。凡属《公司章程》规定董事会职权范围内的事项,均应通过 董事会会议审议决定的形式来实施,其他机构和董事个人均不能越过董事会而单 独行使董事会职权。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构,执行股东会通过的各项决议,向股 东会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。

第六条 董事会由5-9 名董事组成,其中职工代表董事1 名。董事会设 董事长1 名。

第七条 有《公司章程》第一百〇六条第一款规定之情形的人员,不得担 任公司的董事。

第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生,无需提交股东 会审议,并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年。董事任 期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选或者因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会 成员低于法定最低人数、独立董事会计专业人士缺少、公司董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定等情形时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事 职务。

第九条 每届董事会第一次会议应选举产生董事长。董事长由公司董事担 任,以公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

(六) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项 和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

职权。

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第十三条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当提交董事会审议并及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元。

上述事项如根据《公司章程》的其他规定应由股东会审议决策的,应由股 东会审议决策。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十四条除《公司章程》第五十条规定的对外担保事项外,公司其他对外 担保事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议担保事项时,除应遵守 《公司章程》的规定外,还应严格遵循以下规定:

(一) 担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;

(二) 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东会审批。

第十五条除《公司章程》第五十一条规定的提供财务资助事项外,公司其 他提供财务资助事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议提供财务资 助事项时,必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。

第十六条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及

时披露:

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易,重点审议关联交易的 必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。

第十七条董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。

第四章 董事会会议

第十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交 易所有关规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决 议效力情形的,应当向董事会报告。

在发出召开董事会会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会 议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董 事会会议。

第二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达、传真、 邮件、电子邮件、可留痕的即时通讯工具等方式送出书面通知;通知时限为:董 事会召开3 日前。有紧急事项时,召开临时董事会会议不受前述会议通知时间 的限制,但应发出合理通知。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第二十二条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开3 日 前发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十三条 各应参会人员在接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书或 会议通知中指定的联系人是否参加会议。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。

第二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席的,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席 的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法 规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

董事在审议提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,在调查、获取作 出决策所需文件和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及 自身利益、是否属于董事会职权范围、对公司的影响(包括潜在影响)以及存在 的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所 议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信 息。

第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第二十八条 董事会决议表决方式为:记名投票或者举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新

选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯、网络、传真及其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、法规规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

情形。

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当及时向董事会书面 报告,主动回避并放弃表决权。

不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当 回避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避 由其他董事按照本规则规定的程序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权履行职责, 不得越权形成决议。

第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限为10 年。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。

第三十五条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单 独的决议记录。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明;必 要时,应当及时向监管部门报告。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第五章 董事会文件规范

第三十七条 董事会将建立健全董事会的各项规章制度,保证董事会工作 运行规范,有章可循。

第三十八条 董事会将制定董事会文件管理的有关制度,所有文件和议案 都要按规定归档保存。

第六章 附 则

第三十九条 本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定 为准。

第四十条本规则所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所 用词语释义相同。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

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二〇二六年八月