华图山鼎：关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《无形资产无偿授权使用协议》暨关联交易的公告

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2023-036

华图山鼎设计股份有限公司关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《无形资产无偿授权使用协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、《无形资产无偿授权使用协议》存在因包括但不限于任何一方违约、不可抗力等主客观情形导致协议约定事项未履行或未得到全面、及时履行的风险。在公司获无偿转让相关无形资产之前，须以接受无偿授予方式使用相关无形资产一段时间，若在该段时间内由于任何主客观原因导致公司无法继续使用该等无形资产，公司可能存在无法继续按照原定计划开展新业务的风险，公司前期投入的资金和资源也可能受到损失；

2、职业教育对公司而言是一个全新的业务领域，对公司在新行业的经营能力和管控能力提出新挑战，尽管公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签署《无形资产无偿授权使用协议》，但是在未来实际经营中，新业务的拓展可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性；

3、公司将积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华图山鼎”）全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”）与关联方北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图宏阳”）签订了《无形资产无偿授权使用协议》，

华图宏阳许可将相关无形资产无偿授权给华图教育科技使用，该项许可不收取许可费用。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,关联董事、关联监事均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项拟提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，华图宏阳为公司控股股东华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）的控股股东，华图宏阳系公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

2、控股股东及实际控制人

公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉。

3、与公司的关联关系

华图宏阳为公司控股股东华图宏阳投资有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，华图宏阳系公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次标的资产为华图宏阳在国家工商总局商标局注册登记的商标（具体见下表）、华图宏阳拥有成人非学历培训业务的丰富课件及其著作权、华图宏阳拥有www.huatu.com等网站域名及相应的网络系统资源。

【注】华图宏阳的上述商标、课件著作权和相应的网络系统资源均无账面原值。

2、权属状况说明

本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易不产生交易费用。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（许可方）：北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司

乙方（被许可方）：华图教育科技有限公司

（一）协议主要内容

1、甲方拥有的与成人非学历培训业务相关的商标列表如下。甲方同意，将该等商标及甲方正在申请中的与成人非学历培训业务相关的商标（若有）（以下简称“授权商标”）无偿授权给乙方使用，授权期限为授权商标的有效期（为免疑义，有效期续期或更新的，授权期限亦自动续期或更新）；乙方可将授权商标转授权给其下属企业使用，无须甲方另行同意。授权商标列表：

2、甲方拥有成人非学历培训业务的丰富课件及其著作权，并不断更新（以下简称“授权课件与著作权”，其含义指更新至最新状态的该等课件与著作权）。甲方同意，将授权课件与著作权无偿授权给乙方使用，授权期限为十年，到期后自动续期十年，并以此类推；乙方可将授权课件与著作权转授权给其下属企业使用，无须甲方另行同意。

3、甲方拥有www.huatu.com等网站域名并实际运营该等网站（以下简称“授权网站”），并建设了相应的网络系统资源（以下简称“授权系统资源”）。甲方同意，乙方可无偿使用授权网站和授权系统资源，以发布信息、提供报名入口等乙方认为合适的所有方式，开展新业务，甲方为此提供必要的配合和协助。为避免疑义，乙方运营上述业务的成本由其自行承担。

4、乙方开展新业务后，甲方在相同区域（以省计）开展相关业务的后续安排事宜，甲方将根据其通过上市公司信息披露平台作出的公开承诺妥善安排。若乙方在甲方现有开展成人非学历培训业务的所有省开展新业务，则甲方将逐步直至最终停止经营与乙方新业务相同的业务（以下简称“甲方终止相关业务”）。

5、在甲方终止相关业务后（即乙方开展新业务后的24个月内），双方同意，甲方应将授权商标和授权课件与著作权无偿转让给乙方，届时双方应另行签订转让协议以实施该等转让。若受限于商标法等法律法规规定，授权商标须与其他商标（以下简称“授权外商标”）一道方可转让的，甲方应将授权商标和授权外商标一同无偿转让给乙方，但甲方自动有权无偿使用授权外商标并拥有转授权权利。若届时甲方及其其他下属企业仍需使用授权网站和授权系统资源开展业务（指乙方开展的新业务之外的其他业务，本条中下同），其自动有权无偿使用授权网站，但运营上述业务的成本由其自行承担；甲方及其其他下属企业应尽快建设其他网站，从而最终停止使用授权网站运营其业务。

6、甲方同意，在本协议签订后，甲方不再新申请新业务领域的商标；若确有需要的，应在双方商议之后，由乙方申请该等商标。

（二）违约责任

如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

六、交易目的和对公司的影响

本次签订《无形资产无偿授权使用协议》，若双方正常履行该协议，则有利于公司顺利开展新业务，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与华图宏阳未发生各类关联交易。

八、本次关联交易的审议程序

1、董事会

公司于2023年10月10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<无形资产无偿授权使用协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴正杲、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余四名非关联董事一致同意通过上述议案。董事会认为：公司全资子公司与

北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订协议暨关联交易的事项，有利于拓宽公司产业布局和业务发展空间，增强公司持续经营能力，符合公司的发展战略。

2、独立董事

独立董事的事前认可意见：

经充分审查，我们认为，公司全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《无形资产无偿授权使用协议》暨关联交易的事项，有利于公司长期发展，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交第四届董事会第十一次会议审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

独立意见：

经充分审查，我们认为，公司全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《无形资产无偿授权使用协议》暨关联交易的事项，有利于拓宽公司产业布局和业务发展空间，增强公司持续经营能力，符合公司的发展战略。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、监事会

公司于2023年10月10日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<无形资产无偿授权使用协议>暨关联交易的议案》，关联监事易晓英回避表决，其余两名非关联监事一致同意通过上述议案。监事会认为：公司全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订协议暨关联交易的事项，有利于拓宽公司产业布局和业务发展空间，增强公司持续经营能力，符合公司的发展战略。董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，董事会的审议程序符合相关规定。

九、其他事项

公司控股股东华图投资、控股股东母公司华图宏阳以及公司实际控制人已于2021年8月作出《避免同业竞争的承诺函》，相关承诺具体内容如下：

（1）本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及

活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；

（2）本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（3）如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的24个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；

（4）自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

（5）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股东/华图投资作为上市公司控股股东且华图宏阳作为华图投资控股股东/本人作为上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；

（6）如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。

十、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、《无形资产无偿授权使用协议》。

特此公告。

华图山鼎设计股份有限公司

董事会2023年10月10日