关于对华图山鼎设计股份有限公司的关注函

关于对华图山鼎设计股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第302号

华图山鼎设计股份有限公司董事会：

2023年10月11日，你公司披露的《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订〈无形资产无偿授权使用协议〉暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”）与关联方北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图宏阳”）签订了《无形资产无偿授权使用协议》，华图宏阳许可将商标、成人非学历培训业务课件及其著作权、网站域名及相应网络系统资源等无形资产无偿授权给华图教育科技使用，授权期限为10年，到期后自动续期10年并以此类推；协议约定，华图宏阳在华图教育科技开展新业务后的24个月内终止相关业务，并应在终止相关业务后将授权商标和授权课件与著作权无偿转让给华图教育科技。

我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.请结合成人非学历培训业务行业政策及发展前景变化情况、华图宏阳及上市公司未来发展战略、本次《无形资产无偿授权使用协议》具体约定等，分析说明无偿授权事项的具体原因、商业合理性，对公司生产经营产生具体影响，说明成人非学历业务的具体含义，以及华图宏阳开展相关业务的如下情况：

（1）业务开展的具体情况，包括但不限于近三年主要财务数据，当前开设的课程、培训地点、形式等，未来终止开展的具体范围及进度安排。

（2）对成人非学历培训业务具有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成情况，各要素与有关服务的联系，对生产经营的重要程度；上述具有重大影响的资产是否全部包含在本次授权范围内，你公司后续开展有关业务是否具备必要的人员、技术等储备，如否，请说明你公司拟采取的具体措施。

（3）请说明本次拟授权的资产是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，你公司是否存在被提前终止授权使用的可能性，华图宏阳是否还存在授权其他方使用商标及其他无形资产的情形，是否存在知识产权及其他违法违规风险。

（4）请结合上述情况，说明本次授权的原因和必要性，并予以充分风险提示。

2.请说明本次授权后，华图宏阳及其控制的其他企业与

上市公司是否存在同业竞争情形，如存在，请说明解决措施及具体安排。

3.请核实华图宏阳及其控制的其他企业除前述无形资产授权外，是否与你公司存在其他资产、技术未能分开的情形，并说明你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与公司关联方保持独立，你公司是否对华图宏阳存在重大依赖，你公司保障相关资产业务完整性和独立性的有效措施。

4.你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年10月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年10月16日