华图山鼎：关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2023-038
华图山鼎设计股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、《无形资产无偿授权使用协议》存在因包括但不限于任何一方违约、不可抗力等主客观情形导致协议约定事项未履行或未得到全面、及时履行的风险。在公司获无偿转让相关无形资产之前，须以接受无偿授予方式使用相关无形资产一段时间，若在该段时间内由于任何主客观原因导致公司无法继续使用该等无形资产，公司可能存在无法继续按照原定计划开展新业务的风险，公司前期投入的资金和资源也可能受到损失；
2、华图宏阳已实现的业绩，不代表公司对开展新业务未来业绩的预测。职业教育对公司而言是一个全新的业务领域，对公司在新行业的经营能力和管控能力提出新挑战。尽管公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签署《无形资产无偿授权使用协议》，但是在未来实际经营中，新业务的拓展可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性；
3、在华图宏阳存量学员课程交付的过程中，若因客观原因确无法完成交付的，可委托华图教育科技完成交付。届时，公司与华图宏阳之间存在新增关联交易的风险；
4、公司将积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华图山鼎”或“上市公司”）于2023年10月16日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华图山鼎设计股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第302号）（以下简称“《关注函》”）。公司及公司董事会对此高度重视，就《关注函》所提问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：
问题1：请结合成人非学历培训业务行业政策及发展前景变化情况、华图宏阳及上市公司未来发展战略、本次《无形资产无偿授权使用协议》具体约定等，分析说明无偿授权事项的具体原因、商业合理性，对公司生产经营产生具体影响，说明成人非学历业务的具体含义，以及华图宏阳开展相关业务的如下情况：
（1）业务开展的具体情况，包括但不限于近三年主要财务数据，当前开设的课程、培训地点、形式等，未来终止开展的具体范围及进度安排。
（2）对成人非学历培训业务具有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成情况，各要素与有关服务的联系，对生产经营的重要程度；上述具有重大影响的资产是否全部包含在本次授权范围内，你公司后续开展有关业务是否具备必要的人员、技术等储备，如否，请说明你公司拟采取的具体措施。
（3）请说明本次拟授权的资产是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，你公司是否存在被提前终止授权使用的可能性，华图宏阳是否还存在授权其他方使用商标及其他无形资产的情形，是否存在知识产权及其他违法违规风险。
（4）请结合上述情况，说明本次授权的原因和必要性，并予以充分风险提示。
公司回复：
一、请结合成人非学历培训业务行业政策及发展前景变化情况、华图宏阳及上市公司未来发展战略、本次《无形资产无偿授权使用协议》具体约定等，分析说明无偿授权事项的具体原因、商业合理性，对公司生产经营产生具体影响。
近年来，受房地产调控政策的影响，公司所处的建筑设计行业面临设计业务减少、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难局面，上市公司的业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的停滞和下滑。为此，上市公司积极推进实现自身的产业突破和转型升级，力求发掘业务及盈利能力的新增长点。
职业教育作为以就业为导向的教育类型，其目的在于培养更适应社会发展的人才，根据是否颁发学历证书，可以将中国职业教育体系分为学历职业教育和非学历职业教育两类。
职业教育中的非学历职业教育正是上市公司持续关注的行业。当前，职业教育在国家政策的鼓励和扶持下迎来蓬勃发展的良好局面，2021年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》指出职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，肩负着培养多样化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要职责。在全面建设社会主义现代化国家新征程中，职业教育前途广阔、大有可为，并明确提出“鼓励上市
公司、行业龙头举办职业教育，鼓励各类企业参与举办职业教育”；2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，进一步提出将推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，并制定支持职业教育的金融、财政、土地、信用、就业和收入分配等激励政策的具体举措，同时，探索地方政府和社会力量支持职业教育发展投入新机制，吸引社会资本、产业资金投入。2022年5月，新修订的《中华人民共和国职业教育法》正式施行，这是该法自1996年颁布施行以来的首次大修，该法明确了要统筹推进职业教育与普通教育协调发展。
基于上市公司业务亟需转型升级的实际需求和我国职业教育产业蓬勃发展的态势，作为国内职业教育龙头企业之一，公司间接控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图宏阳”）正式建议公司选取职业教育领域的优质发展方向拓展新业务，并拟为此提供全方位资源支持。
基于上述原因，根据《公司章程》等内部规则的规定，公司履行了审慎的决策程序，由公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟拓展新业务的议案》。董事会、监事会认为，“公司拓展新业务
将有利于公司拓宽产业布局和业务发展空间，长期看有利于公司降低单一行业经营的风险，增强公司持续经营能力”，一致同意公司拓展新业务。
华图宏阳亦履行了其内部程序，由其董事会和股东大会分别决策审议通过了《关于支持下属上市公司拓展新业务的议案》，其议案主要内容如下： “若上市公司接受本公司建议开展新业务，本公司将为上市公司开展新业务提供可行的全方位资源支持，并授权上市公司在开展新业务时，根据实际需要情况无偿使用本公司及下属企业的商标等无形资产；若上市公司开展的新业务与本公司构成同业竞争，则本公司将本着优先将相关商业机会让与上市公司的原则，在上市公司开展新业务后24个月内解决同业竞争问题。”其同时亦确认，“做大做强上市公司”有利于“本公司（指华图宏阳）及上市公司股东的利益最大化”。
为迅速高效地开展新业务，公司已注册成立了全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”），拟以“华图”商号在各相关地市设立分公司，并使用“华图”商标等无形资产开展成人非学历职业培训业务。为此，华图教育科技须与华图宏阳签订《无形资产无偿授权使用协议》，由华图宏阳将相关“华图”商标、课件及著作权、域名和相应的网络系统资源等无形资产无偿授权给华图教育科技使用。后续公司将基于《无形资产无偿授权使用协议》的约定，以“华图”商号和商标开展成人非学历职业培训业务。
对公司和华图宏阳而言，无偿授权事项均具有必要性和商业合理性。上述无形资产的无偿授权使用预期将为上市公司在建立品牌效应、加快市场开发、保障服务质量、加强资源整合等方面发挥一定的积极作用，促进公司新业务尽快平稳有序开展。本次新业务开展后，上市公司的业务范围将拓展至职业教育领域，形成双主业的业务格局，全面提升上市公司业务规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司抗风险能力和综合竞争力，从根本上提升上市公司长期可持续发展能力，实现全体股东利益最大化。
二、说明成人非学历业务的具体含义，以及华图宏阳开展相关业务的如下情况：
（1）业务开展的具体情况，包括但不限于近三年主要财务数据，当前开设的课程、培训地点、形式等，未来终止开展的具体范围及进度安排。
成人非学历业务指针对成年人开展的非学历类职业培训业务，主要包括为成人提供各类招录和资格证考试培训、就业技能培训、职业技能培训、实习实训等相关职业培训服务。
公司拟通过全资子公司华图教育科技开展职业教育中的非学历类培训业务这一细分领域，主要包括国家及地方公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、医疗卫生系统的招录培训及其相应的资格证考试培训。
华图宏阳在全国31个省市自治区通过近千家直营分支机构及学习中心以面授及线上培训的方式开展上述非学历培训业务。培训主要采用传统课堂式的面授方式；课程根据各类考试的招考公告、考试时间等因素设置，主要为适应考生学习需求的周期100天以内的中短期教学课程；主要培训场所为租赁的酒店会议室和物业。
华图宏阳在2020年-2022年经营上述非学历类培训业务分别实现销售收入为174,074万元、149,251万元、210,260万元，对应的业务成本【注】分别为92,493万元、69,982万元和94,504万元；在2023年1-9月实现销售收入210,450万元，对应的业务成本约为86,430万元。
【注】：因华图宏阳租赁物业的培训场所租金、少数自有物业的折旧费用及教师年终奖等成本系按机构统一核算而非按业务类型区分，上述所列成本金额不含该部分成本；另，华图宏阳管理费用和销售费用也未按业务类型区分，因此未再列示按业务类型区分的净利润情况华图宏阳未来终止开展相关业务的具体范围及进度安排将与上市公司开展新业务的具体范围及进度安排保持同步。上市公司下属华图教育科技将根据公司自有资金的规模以及业务需求在全国分批次设立分公司，第一批计划在北京、四川、山东、河南、湖北、吉林各地市设立分公司；第二批计划在广东、山西、辽宁、云南、安徽各地市设立分公司；第三批计划在河北、浙江、陕西、江苏、湖南各地市分公司；第四批将在除上述省份之外的其他省份的地市设立分公司，以上批次的筹建无明显时间上的间隔，届时会根据公司的资金规模以及业务需求的实际情况最终决定。分公司在设立的过程中将同步开展相关人员招聘、业务系统、财务系统等管理系统的建立，待该分公司具备经营条件后即可开展相应的业务招生工作，同时华图宏阳将停止在该分公司业务区域内同类业务的招生工作，且在交付完毕已招学员的课程后将不再经营该等业务。
（2）对成人非学历培训业务具有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成情况，各要素与有关服务的联系，对生产经营的重要程度；上述具有重大影响的资产是否全部包含在本次授权范围内，你公司后续开展有关业务是否具备必要的人员、技术等储备，如否，请说明你公司拟采取的具体措施。
成人非学历培训业务的主要固定资产为教学和办公设备，门店及教学主要场所均可采用租赁形式，其行业特点决定了发展相关业务本身不依赖于固化的资产形态：招生主要在各门店进行，辅之以通过华图网站（如前文所述，相关域名已在本次无偿授权范围内）进行的极少量的在线招生；门店通常为租赁的普通临街商铺，该等商铺不具有不可替代性；教学场所则主要为租赁的酒店会议室和物业，培训则由具备经验的培训教师和辅助人员开展培训工作。
除上述外，对业务具有重大影响的无形资产主要包括商标、课件及其著作权，“华图”商标在该行业内具有很高的知名度和认可度，而丰富、及时且不断更新的课程课件是吸引学员的重要因素。上述具有重大影响的无形资产已经全部包含在本次授权范围内。
在人力资源储备方面，公司制订了具体的人员储备和发展方案，重点针对华图宏阳原经营相关业务的重要员工，优先招揽其加入上市公司；并同时进行符合公司业务发展规模的社会招聘，使人员与业务发展规划相匹配。
在技术储备方面，公司的主要技术开发体现在课件开发上，在华图宏阳无偿授权使用的课件基础上，公司亦将由新招聘的具备丰富课件开发经验的员工同步开展课件更新和开发工作，使公司迅速具备自行设计开发和更新课件的技术能力。
（3）请说明本次拟授权的资产是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，你公司是否存在被提前终止授权使用的可能性，华图宏阳是否还存在授权其他方使用商标及其他无形资产的情形，是否存在知识产权及其他违法违规风险。
本次拟授权的资产包括“华图”商标、课件及著作权、域名和相应的网络系统资源等无形资产，目前均由华图宏阳持续单独持有并使用，不存在设定抵押、质押、担保、被司法冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在与该等拟授权无形资产相关的诉讼、仲裁等法律纠纷或潜在争议。
据公司向华图宏阳确认，其不会提前终止授权或以其他任何方式违反《无形资产无偿授权使用协议》的约定，亦未将该等商标及其他无形资产授权给除下属公司以外的其他方使用，不存在知识产权纠纷及其他违法违规风险。
（4）请结合上述情况，说明本次授权的原因和必要性，并予以充分风险提示。
公司已在前述对本问题1第一项的回复中说明本次授权的原因和必要性。
风险提示：
①尽管公司全资子公司华图教育科技与华图宏阳签署《无形资产无偿授权使用协议》，但从审慎角度，该协议存在因包括但不限于任何一方违约、不可抗力等主客观情形导致协议约定事项未履行或未得到全面、及时履行的风险。在公司获无偿转让相关无形资产之前，须以接受无偿授予方式使用相关无形资产一段时间，若在该段时间内由于任何主客观原因导致公司无法继续使用该等无形资产，公司可能存在无法继续按照原定计划开展新业务的风险，公司前期投入的资金和资源也可能受到损失。
②华图宏阳已实现的业绩，不代表公司对开展新业务未来业绩的预测。职业教育对公司而言是一个全新的业务领域，对公司在新行业的经营能力和管控能力提出新挑战。尽管公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签署《无形资产无偿授权使用协议》，但是在未来实际经营中，新业务的拓展可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性；
③在华图宏阳存量学员课程交付的过程中，若因客观原因确无法完成交付的，可委托华图教育科技完成交付。届时，公司与华图宏阳之间存在新增关联交易的风险；
④公司将积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题2：请说明本次授权后，华图宏阳及其控制的其他企业与上市公司是否存在同业竞争情形，如存在，请说明解决措施及具体安排。
公司回复：
本次授权后，上市公司将以省、市为单位逐步开展成人非学历培训业务，华图宏阳亦将在该等地区同步停止该等业务的招生工作，并在对存量学员的课程交付完毕后彻底停止该等业务。因此，不存在华图宏阳与上市公司在同一地区争夺客户（新学员）资源的情形；另外，基于招录考试培训的属地特性，培训学员通常会在报考地或者居住地选择培训班学习，不存在跨区域争夺客户（新学员）资源的情形，因此二者不构成利益冲突和同业竞争。上市公司在所有相关省市的新业务开展后，同时华图宏阳交付完毕存量学员课程，华图宏阳将彻底退出上市公司经营的新业务的领域，从而彻底解决潜在的同业竞争问题。在华图宏阳存量学员课程交付的过程中，若因客观原因确无法完成交付的，华图宏阳将委托华图教育科技完成交付，届时双方将按照成本加成的公允定价另行协商，并将按照相关要求履行相应决策及信息披露流程。
公司控股股东华图投资、控股股东母公司华图宏阳以及公司实际控制人已于2021年8月作出《避免同业竞争的承诺函》，相关承诺具体内容如下：
“（1）本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
（2）本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的24个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形；
（4）自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（5）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在华图投资作为上市公司控股股东/华图投资作为上市公司控股股东且华图宏阳作为华图投资控股股东/本人作为上市公司实际控制人的期间内持续有效，且不可撤销；
（6）如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
问题3：请核实华图宏阳及其控制的其他企业除前述无形资产授权外，是否与你公司存在其他资产、技术未能分开的情形，并说明你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与公司关联方保持独立，你公司是否对华图宏阳存在重大依赖，你公司保障相关资产业务完整性和独立性的有效措施。
公司回复：
经核实，除前述无形资产授权情形外，公司与华图宏阳及其控制的其他企业不存在其他资产、技术未能分开的情形。
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司关联方保持独立，不对华图宏阳存在重大依赖，并将在开展新业务后持续保持该等独立和不依赖，具体如下：
在业务方面，华图教育科技将具有独立的销售系统、信息系统、业务流程，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
在资产方面，在过渡期内（即华图宏阳在上市公司开展新业务的区域内现有存量非学历培训业务交付完成前的一个较短时期，下同）上市公司开展新业务所需要的商标、课件资源等将由华图宏阳以无偿授权方式允许上市公司使用；至各区域过渡期均结束后，该等无形资产将由华图宏阳以无偿转让方式交付给上市公司，以充分保障上市公司拥有与新业务开展配套的相关资源，确保其具备独立面向市场经营的能力。
在财务方面，华图教育科技将建立单独的财务核算体系，不与华图宏阳及其下属的其他企业的系统混同，华图教育科技将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将对华图教育科技的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，建立、完善并严格实施符合新业务实际要求的财务管理制度和内部控制制度，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，强化公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。在人员方面，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，合理有序的从华图宏阳引入新业务所需要的经验丰富的专业人员。公司将严格按照公司的相关制度和要求，由上市公司或华图教育科技直接与前述拟引入人员签署劳动合同、建立劳动关系，保证相关人员不在控股股东/控股股东及实际控制人控制的其他企业中任职、提供服务和领取报酬。此外，随着新业务发展，上市公司将利用其品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实公司的人才库，进一步增强团队综合实力和人才凝聚力。在机构方面，上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，将华图教育科技的财务管理、风险控制管理等纳入上市公司统一的管理体系中，完善公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
除前述外，上市公司控股股东华图投资、控股股东母公司华图宏阳以及公司实际控制人已于2021年8月作出《保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
②保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
②保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 的债务违规提供担保。
（3）财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的 关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的 原则依法进行。
（6）保证上市公司在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”
上述承诺函可对各承诺主体形成有效制约，为上市公司开展新业务和保持独立性提供了充分保障，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
问题4：你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
在本次无偿授权后，公司将有序开展成人非学历培训业务。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的各项规则及《公司章程》的规定，严格执行相关内部审批程序，及时履行信息披露义务，切实有效的保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会2023年10月23日