华图山鼎：关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《关于存量课程委托交付等相关事宜的协议》暨关联交易的公告

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-004

华图山鼎设计股份有限公司关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订《关于存量课程委托交付等相关事宜的协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华图山鼎”）于2024年1月30日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<关于存量课程委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

公司根据间接控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图宏阳”）的建议，在履行相关决策程序后，已于2023年11月起通过全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”）正式开展职业教育中的非学历类培训业务，主要包括国家及地方公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、医疗卫生系统的招录培训及其相应的资格证考试培训。

为避免同业竞争，保障上市公司及全体股东利益，对于华图教育科技已实际开展业务的成人非学历培训相关领域，华图宏阳将不再从事该等领域内业务；对于华图宏阳在该等业务领域既有的尚未交付完毕的学员课程，由华图宏阳委托华图教育科技完成交付。基于此，公司全资子公司华图教育科技拟与华图宏阳签订《关于存量课程委托交付等相关事宜的协议》，上述交易事项形成关联交易。

上述存量课程委托交付事宜是华图宏阳为解决潜在同业竞争问题、维护上市公司利益的一次性安排。本次交付完毕后，华图宏阳该等存量课程的情形也将得到消除,华图教育科技目前已正常开展业务，其主要收入预计将不来源于该等存量课程，华图教育科技受托对存量课程实施交付不会构成上市公司在业务层面对华图宏阳的依赖。本次存量课程委托交付将有利于解决华图宏阳与上市公司之间的潜在同业竞争问题，

有利干增强上市公司业务独立性，符合上市公司及全体股东利益。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事、关联监事均回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议并对该事项发表了明确同意的意见。本次关联交易事项拟提交股东大会审议,关联股东将回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，华图宏阳为公司控股股东华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）的控股股东，华图宏阳系公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

人

2、控股股东及实际控制人

华图宏阳控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉。

3、与公司的关联关系

华图宏阳为公司控股股东华图投资的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，华图宏阳系公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为：

1、华图教育科技已实际开展业务的成人非学历培训相关领域内，华图宏阳已与学员签约的既有课程（以下简称“委托交付课程”，具体以华图宏阳提供清单并经华图教育科技确认为准）。

2、华图教育科技向华图宏阳租赁的部分经营设施设备（包括桌椅、教具、投影及显示设备等）及部分经营场地。

四、关联交易定价政策及定价依据

1、就接受关联方委托交付课程事宜支付对价，经双方协商定价，本次定价为实施相关课程交付所实际发生的成本，另加15%的毛利（含税）。

2、就向关联方租赁相关经营设施设备事宜支付对价，经双方协商定价，本次定价为该等设备在华图宏阳账上记录的同时期折旧金额；就向关联方租赁相关经营场地事宜支付对价，经双方协商定价，华图教育科技应付租金为华图宏阳与出租方约定的租金。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司

乙方：华图教育科技有限公司

（一）协议主要内容：

1、双方同意，在乙方（包含其分公司统称为乙方）已实际开展业务的成人非学历培训相关领域内甲方（包含其分子公司统称为甲方）已与学员签约的既有课程（以下简称“委托交付课程”，具体以甲方提供清单并经乙方确认者为准），甲方委托乙方具体开展并对学员完成交付；乙方同意接受委托，并按照甲方与学员签约所约定的课程内容和标准向学员完成交付。

2、本协议签订后3日内，甲方应向乙方提供委托交付课程的详细清单并与乙方确认，乙方有权要求甲方提供与委托交付课程相关的信息及材料。

3、就委托交付事宜，甲方应向乙方支付如下对价：乙方为实施相关课程交付所实际发生的成本，另加15%的毛利。

4、上述对价应按如下方式支付：

（1）本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币2,000万元首期款；

（2）委托交付课程全部完成交付后，乙方应向甲方提供为实施相关课程交付所实际发生的成本清单，甲方应于收到该清单后5个工作日内一次性向乙方支付剩余对价，即相当于前述成本115%的扣除前述首期款后的对价。

若委托交付课程的交付时限较长，乙方为实施相关课程所实际发生的成本已超过首期款等已付款项及/或乙方的承付能力，乙方可以根据实际情况要求甲方在最终结算前支付合理金额的二期款、三期款等分期款项（具体期数和每期金额由乙方决定），并在最终结算时扣除该等已支付之各期款项。

双方应本着流程最优化、双方财务工作负担最小的原则据实处理委托交付相关的财务事宜，对于已由甲方对外支付的成本，可以由双方共同确认后按现状予以认可，视作甲方代乙方对外支付，无须由乙方另行对外支付，相关金额在双方最终结算时处理。

乙方应就每期收款向甲方开具等额增值税发票。

5、鉴于乙方为实施委托交付及其自身的相关课程须进一步添置相关经营设施设备（包括桌椅、教具、投影及显示设备等），而甲方的部分相关经营设施设备处于闲置状态，双方同意，为避免资源浪费，对于甲方的该等经营设施设备，乙方认为属于其经营所需的，有权向甲方租赁使用，租金为该等设备在甲方账上记录的同时期折旧金额，租赁期限至2024年3月31日；租赁期满后，甲方应根据乙方提供的可用经营设备清单，将清单所列可用经营设备无偿赠与乙方（或乙方对应分公司）。

6、对于乙方为实施委托交付及其自身的相关课程须使用的场地，原则上应使用乙方自有或自行租赁的场地，但若乙方认为甲方原使用的场地对于开展业务确实合适，但该等场地属于甲方租赁但由于出租方等原因无法由乙方直接租赁的，双方同意，乙方可以以租赁方式使用该等场地，乙方应付租金为甲方与出租方约定的租金。乙方租赁使用上述场地的时间由乙方根据其课程的实际需求情况自主决定。

（二）费用和税项

双方应各自依法自行承担本次委托交付相关的费用和税项。

（三）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

2、本协议双方同意因本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可将争议提交被告方住所地的人民法院，由该人民法院对相关争议予以裁判。

3、在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。

六、交易目的和对公司的影响

公司控股股东华图投资、间接控股股东华图宏阳及公司实际控制人已于2021年8月作出过避免同业竞争的承诺，因此，华图宏阳关于存量课程委托上市公司进行交付的关联交易，系为了避免和消除间接控股股东与上市公司的同业竞争，充分保障上市公司及全体股东利益，亦是华图宏阳履行相关避免同业竞争承诺的具体举措。

华图教育科技向华图宏阳租赁部分闲置设备设施以及经营场地，避免了资源浪费，有利于上市公司快速启动和推进相关非学历培训业务的开展，符合上市公司利益。

综上,本次关联交易具有必要性，并对上市公司业务转型的顺利进行具有良好积极的影响。本次签订《关于存量课程委托交付等相关事宜的协议》，其产生的关联收入将在年度收入扣除项中扣除，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

截止2023年12月31日，与该关联方累计发生的关联交易总金额为11,583万元，其中：接受关联方华图宏阳委托交付课程产生关联交易总金额为9,568万元；华图教育科技向关联方华图宏阳采购设备设施、经营场地产生关联交易总金额为2,015万元。

注：以上数据均未经审计，以具体结算为准。

年初至披露日，除上述关联交易事项外，与关联人发生的其他关联交易金额为11万元。

八、本次关联交易的审议程序

1、独立董事专门会议

2024年1月29日，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<关于存量课程委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为：

该关联交易事项因公司拓展新业务而发生，亦是为了避免和消除间接控股股东与上市公司的同业竞争，有利于上市公司快速启动和推进相关非学历培训业务的开展，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

我们同意将《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<关于存量课程委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。

2、董事会

公司于2024年1月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<关于存量课程委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余五名非关联董事一致同意通过上述议案。董事会认为：

该关联交易事项因公司拓展新业务而发生，亦是为了避免和消除间接控股股东与上市公司的同业竞争，有利于上市公司快速启动和推进相关非学历培训业务的开展，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

3、监事会

公司于2024年1月30日召开第四届监事会第十三次次会议，审议通过了《关于全资子公司与北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司签订<关于存量课程委托交付等相关事宜的协议>暨关联交易的议案》，关联监事肖德伦、张金国、刘春雷、杨峰、袁根东回避表决，其余2名非关联监事一致同意通过上述议案。监事会认为：

该关联交易事项因公司拓展新业务而发生，亦是为了避免和消除间接控股股东与

上市公司的同业竞争，对上市公司业务转型的顺利进行具有良好积极的影响，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，董事会的审议程序符合相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十三次次会议决议；

3、第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

4、《关于存量课程委托交付等相关事宜的协议》。

特此公告。

华图山鼎设计股份有限公司

董事会2024年1月31日