润欣科技：关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-029
上海润欣科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示
1、本次申请限制性股票解除限售涉及的激励对象为108人，解除限售的限制性股票数量为255.03万股，占公司目前总股本（50,475.1147万股）的0.5053%；实际可上市流通数量为237.03万股，占公司目前总股本的0.4696%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年 5月11日。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，办理相关限制性股票解除限售事宜，现将有关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施简述
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议
案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》。首次及预留授予限制性股票的权益登记日为2021年3月19日，上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的112名激励对象办理所涉及的261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的解除限售日为2022年5月6日、上市流通日为2022年5月9日。
8、2022年6月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2022年10月10日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。
9、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的108名激励对象办理所涉及的255.03万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14.77万股限制性股票进行回购。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划的首次及预留授予限制性股票的限售期分别为授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的登记完成日期为2021年3月22日，第二个限售期已于2023年3月21日届满，第二个解除限售期为2023年3月22日-2024年3月21日。
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经审查，公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经审查，激励对象未发生前述任一情形。 | ||||
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：2022 年净利润不低于5,750万元。 上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 公司业绩成就情况：根据公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为人民币5,971.18万元，经考核，第二个解除限售期业绩目标满足公司层面业绩考核要求。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象正常退休的， | 经核查：激励计划实际授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格；2名激励对象正常退休且未返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；除前述离职人员、正常退休人员外，其余106名激励对象考核得分均为≥85分，个人解除限售比例均为100%。 | ||||
| 平均绩效分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | S＜75 | |||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |||
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个限售期已于2023年3月21日届满，除本次激励计划首次及预留实际授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格外，其余108名激励对象(含2名正常退休且未返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的激励对象)在第二个限售期的解除限售条件均已成就。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年5月11日。
2、2021年限制性股票激励计划授予人数130人，授予股份950.00万股，分三期解锁（30%、30%、40%）。本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售。限售期内，4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其所持有的14.77万股限制性股票拟由公司进行回购注销，本次解除限售涉及的激励对象为108人，解除限售的限制性股票数量为255.03万股，占公司目前总股本（504,751,147股）的0.5053%；实际可上市流通数量为237.03万股，占公司目前总股本的0.4696%。具体明细如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的股票数量 | 占已获授限制性股票总量的百分比 | 剩余未解除限售的股权激励限制性股票数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 庞军 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30.00% | 12.00 | 0.00（注） |
| 2 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 30.00 | 9.00 | 30.00% | 12.00 | 0.00（注） |
| 3 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 4.00 | 1.20 | 30.00% | 1.60 | 1.20 |
| 4 | 熊林进 | 中国香港 | 区域物流主管 | 4.00 | 1.20 | 30.00% | 1.60 | 1.20 |
| 5 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 2.00 | 0.60 | 30.00% | 0.80 | 0.60 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（103人） | 780.10 | 234.03 | 30.00% | 321.04 | 234.03 | |||
| 合计 | 850.10 | 255.03 | 30.00% | 340.04 | 237.03 | |||
注：激励对象中，庞军、孙剑为公司董事、高级管理人员。根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其买卖股份将遵守《证券法》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。具体数量为：庞军、孙剑上一年末持有公司股份总数各为30.00万股，本年度实际可上市流通的股份数量为7.50万股，本次解禁前持有的无限售流通股股份数量为7.50万股，占其持有上市公司股份总数的25%。因此本次庞军、孙剑解锁的限制性股票数量各9.00万股，将全部由股权激励限售股转为高管锁定股。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股/非流通 | 6,128,400 | 1.21% | 180,000 | 2,550,300 | 3,758,100 | 0.74% |
| 高管锁定股 | 30,000 | 0.01% | 180,000 | - | 210,000 | 0.04% |
| 股权激励限售股 | 6,098,400 | 1.21% | - | 2,550,300 | 3,548,100 | 0.70% |
| 二、无限售条件流通股 | 498,622,747 | 98.79% | 2,370,300 | - | 500,993,047 | 99.26% |
| 三、总股本 | 504,751,147 | 100.00% | 2,550,300 | 2,550,300 | 504,751,147 | 100.00% |
注：1、上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
2、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理的为准。
五、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第四届监事会第十次会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市通力律师事务所出具的《关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023年5月8日