润欣科技：薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

第一节 总则

第一条 为建立健全上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管

理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所指薪酬与考核的对象为本公司的董事长、董事、董事会聘任

的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二节 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员由董事会从独立董事委员中选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三节 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须

报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节 议事程序

第十一条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关

资料和信息，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十三条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方

式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席

会议。

第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的相关事项审议通过后，应形成书面

会议决议并报送公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五节 附则

第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条 本工作细则的修订权、解释权归属公司董事会。

上海润欣科技股份有限公司董事会

2023年12月