润欣科技：关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-001
上海润欣科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”“公司”“标的公司”或“上市公司”）的控股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）及其一致行动人领元投资咨询(上海)有限公司（以下简称“领元投资”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“银燕投资”）拟以协议转让方式向上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）（以下简称“上海阿杏”或“受让方”）转让其合计持有的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占公司目前总股本的5.0535%。
2、本次权益变动前，润欣信息及其一致行动人领元投资、银燕投资合计持有公司161,760,750股，占公司当时总股本（477,068,962股）的33.9072%。本次权益变动后，润欣信息及其一致行动人合计持有公司136,260,750股，占公司目前总股本（504,603,447股）的27.0035%。润欣信息及其一致行动人权益变动比例达6.9037%。
3、本次权益变动前，上海阿杏未持有公司股份。本次权益变动后，上海阿杏持有公司25,500,000股，占公司目前总股本的5.0535%。上海阿杏权益变动比例达
5.0535%。
4、本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股，本次权益变动不触及要约
收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
5、本次协议转让股份事项尚需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理股份过户等手续，本次协议转让股份事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
（一）当事人基本情况
润欣信息是公司的控股股东，领元投资和银燕投资与控股股东润欣信息为同一实际控制人控制的公司，是一致行动人。上海阿杏是“阿杏武侯私募证券投资基金”的基金管理人。润欣信息、领元投资、银燕投资、上海阿杏，以下合称“信息披露义务人”。
1、润欣信息的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海润欣信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 注册资本 | 1365.9794万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131010476055783X7 |
| 成立日期 | 2004年03月22日 |
| 经营期限 | 2004年03月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 葛琼（持股97%）、庞军（持股3%） |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
2、领元投资的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 领元投资咨询(上海)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H683室 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 注册资本 | 280万美元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007687698371 |
| 成立日期 | 2004年11月10日 |
| 经营期限 | 2004年11月10日至2034年11月09日 |
| 经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED（持股100%） |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
3、银燕投资的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海银燕投资咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台投资、非独资) |
| 注册地 | 上海市徐汇区岳阳路77弄20号 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 注册资本 | 150万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000735403687G |
| 成立日期 | 2002年01月18日 |
| 经营期限 | 2012年07月12日至2032年07月12日 |
| 经营范围 |
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 主要股东 | 葛琼（持股66%）、郎晓刚（持股34%） |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 |
4、上海阿杏的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 基金名称 | 阿杏武侯私募证券投资基金 |
| 基金管理人名称 | 上海阿杏投资管理有限公司 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 管理人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 |
| 管理人法定代表人 | 林乔松 |
| 管理人注册资本 | 1000万人民币 |
| 管理人统一社会信用代码 | 9131011532458230XU |
| 管理人成立日期 | 2015年2月2日 |
| 管理人经营期限 | 2015年2月2日-2035年2月1日 |
| 管理人经营范围 | 投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 管理人主要股东 | 林乔松（持股77%）、林航（持股23%） |
| 管理人通讯地址 | 上海市浦东新区含笑路80号金鹰大厦A楼1104A室 |
（二）权益变动概况
1、润欣信息及其一致行动人领元投资、银燕投资权益变动方式包括因上市公司限制性股票激励计划股份登记上市和以简易程序向特定对象发行股票使得公司总股本增加从而导致被动稀释，因上市公司部分股权激励限售股回购注销使得公司总股本减少从而导致持股比例被动增加，以及本次拟进行协议转让签署《股份转让协议》从而导致持股数量和持股比例减少。具体变动情况如下：
| 权益变动方式 | 信息披露义务人 | 权益变动期间 | 权益变动股数（股） | 权益变动比例 | 权益变动累计比例 |
| 2021年3月22日，因上市公司限制性股票激励计划股份登记上市使得公司总股本增加从而导致被动稀释 | 润欣信息 | 2021年3月22日 | 0 | -0.4478% | -0.6620% |
| 领元投资 | 2021年3月22日 | 0 | -0.1410% | ||
| 银燕投资 | 2021年3月22日 | 0 | -0.0732% | ||
| 合计 | 0 | -0.6620% | - | ||
| 2022年3月23日，因上市公司以简易程序向特定对 | 润欣信息 | 2022年3月23日 | 0 | -0.8438% | -1.9094% |
| 领元投资 | 2022年3月23日 | 0 | -0.2657% | ||
| 象发行股票使得公司总股本增加从而导致被动稀释 | 银燕投资 | 2022年3月23日 | 0 | -0.1379% | |
| 合计 | 0 | -1.2474% | - | ||
| 2022年9月30日，因上市公司部分股权激励限售股回购注销使得公司总股本减少从而导致持股比例被动增加 | 润欣信息 | 2022年9月30日 | 0 | +0.0338% | -1.8595% |
| 领元投资 | 2022年9月30日 | 0 | +0.0106% | ||
| 银燕投资 | 2022年9月30日 | 0 | +0.0055% | ||
| 合计 | 0 | +0.0499% | - | ||
| 2023年7月17日，因上市公司部分股权激励限售股回购注销使得公司总股本减少从而导致持股比例被动增加 | 润欣信息 | 2023年7月17日 | 0 | +0.0063% | -1.8502% |
| 领元投资 | 2023年7月17日 | 0 | +0.0020% | ||
| 银燕投资 | 2023年7月17日 | 0 | +0.0010% | ||
| 合计 | 0 | +0.0093% | - | ||
| 2024年1月9日，拟进行协议转让签署《股份转让协议》导致持股数量和持股比例减少 | 润欣信息 | 2024年1月9日签署《股份转让协议》（注） | 3,563,000 | -0.7061% | -6.9037% |
| 领元投资 | 4,050,000 | -0.8026% | |||
| 银燕投资 | 17,887,000 | -3.5448% | |||
| 合计 | 25,500,000 | -5.0535% | - | ||
| 总计 | 25,500,000 | -6.9037% | - | ||
注：润欣信息、领元投资、银燕投资于2024年1月9日，与上海阿杏签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向上海阿杏转让其合计持有的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占公司目前总股本的5.0535%。本次协议转让股份事项尚需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等程序,并在登记公司办理股份过户等手续。
2、受让方上海阿杏本次权益变动方式为协议转让。
上海阿杏于2024年1月9日与润欣信息、领元投资、银燕投资签署《股份转让协议》，上海阿杏以现金方式通过协议转让形式受让润欣信息、领元投资、银燕投资合计持有的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占公司目前总股本的
5.0535%。
（三）权益变动前后的持股情况
1、 转让方润欣信息及其一致行动人权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后持股情况如下：
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前持有股份情况 | 本次权益变动及变动后持有股份情况 | ||||||||||
| 2021年3月11日权益变动后 | 2021年3月22日股权激励股份上市后 | 2022年3月23日以简易程序发行股份 | 2022年9月30日股权激励限售股回购 | 2023年7月17日股权激励限售股回购 | 2024年1月9日协议转让变动后 | |||||||
| 总股本：477,068,962股 | 总股本：486,568,962 股 | 总股本：505,539,147 股 | 总股本：504,751,147股 | 总股本：504,603,447股 | 总股本：504,603,447股 | |||||||
| 股数(股） | 占总股本比例% | 股数(股） | 占总股本比例% | 股数（股） | 占总股本比例% | 股数（股） | 占总股本比例% | 股数（股） | 占总股本比例% | 股数(股) | 占总股本比例% | |
| 润欣信息 | 109,417,500 | 22.9354 | 109,417,500 | 22.4876 | 109,417,500 | 21.6437 | 109,417,500 | 21.6775 | 109,417,500 | 21.6839 | 105,854,500 | 20.9778 |
| 领元投资 | 34,456,250 | 7.2225 | 34,456,250 | 7.0815 | 34,456,250 | 6.8157 | 34,456,250 | 6.8264 | 34,456,250 | 6.8284 | 30,406,250 | 6.0258 |
| 银燕投资 | 17,887,000 | 3.7494 | 17,887,000 | 3.6761 | 17,887,000 | 3.5382 | 17,887,000 | 3.5437 | 17,887,000 | 3.5448 | 0 | 0.0000 |
| 合计 | 161,760,750 | 33.9072 | 161,760,750 | 33.2452 | 161,760,750 | 31.9977 | 161,760,750 | 32.0476 | 161,760,750 | 32.0570 | 136,260,750 | 27.0035 |
注1：润欣信息、领元投资、银燕投资所持有公司股份均为无限售条件流通股。注2：最终持股数量及比例以登记公司办理结果为准。注3：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、 受让方权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，上海阿杏未持有公司股份。本次权益变动后，上海阿杏持有公司25,500,000股，占公司目前总股本的5.0535%。上海阿杏权益变动比例达
5.0535%。
本次权益变动前后持股情况如下：
| 信息披露义务人 /股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | |
| 上海阿杏 | 0 | 0.0000% | 25,500,000 | 5.0535% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 25,500,000 | 5.0535% |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
注：最终持股数量及比例以登记公司办理结果为准。
二、股份转让协议主要内容
2024年1月9日，信息披露义务人共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（转让方）：甲方1润欣信息、甲方2领元投资、甲方3银燕投资
甲方1、甲方2和甲方3为一致行动人，以下合称“甲方”或“转让方”
乙方（受让方）：上海阿杏（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）（以下简称“乙方”、“上海阿杏”或“受让方”）
（二）交易股份与价格
2.1乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方合计持有的标的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占标的公司总股本的5.0535%，转让价格为6.33元/股, 转让价款合计为16,141.5000万元。其中，受让甲方1所持标的公司3,563,000股股票，占标的公司总股本的0.7061%，转让价款为2,255.3790万元；受让甲方2所持标的公司4,050,000股股票，占标的公司总股本的0.8026%，转让价款为2,563.6500万元；受让甲方3所持标的公司17,887,000股股票，占标的公司总股本的3.5448%，转让价款为11,322.4710万元。
本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。
2.2自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。
（三）交割
3.1各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内将转让价款分别支付至甲方1、甲方2、甲方3指定的银行账户。
3.2甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
3.3各方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后180日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的十五个工作日内予以返还。
（四）陈述与保证
4.1甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：
4.1.1甲方均为依法设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；
4.1.2甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
4.1.3甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
4.2乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：
4.2.1乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；
4.2.2乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
4.2.3乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其所管理及代表的阿杏
武侯私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。
（五）税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、登记公司或深交所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或深交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
（六）违约责任
各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。若届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方于30 个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于30 个工作日内归还给乙方。
（七）协议生效、变更和终止
7.1本协议自各方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。
7.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。
7.3协议终止
7.3.1在交割前任何时间，经各方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。
7.3.2因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
7.3.3如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，润欣信息及其一致行动人合计持有公司136,260,750股，占公司目前总股本的27.0035%。润欣信息仍为公司的控股股东。本次权益变动后，上海阿杏持有公司25,500,000股，占公司目前总股本的5.0535%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股，本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、其他说明
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
2、本次拟通过协议转让方式转让股份，不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。
3、本次权益变动的所有信息披露义务人及其董事、主要负责人均未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业。
4、本次协议转让股份事项尚需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在登记公司办理股份过户等手续，本次协议转让股份事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
5、截至本公告披露日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。
6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024年1月9日