润欣科技：简式权益变动报告书(二)(更新稿)

上海润欣科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）

（更新稿）

上市公司名称：上海润欣科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：润欣科技股票代码：300493

信息披露义务人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号金鹰大厦A楼1104A室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年2月6日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海润欣科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海润欣科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5

第四节 权益变动方式 ...... 6

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

第八节 信息披露义务人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书（更新稿） ...... 16

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况：

2、信息披露义务人董事、主要负责人情况：

3、信息披露义务人及上述董事、主要负责人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人于2024年1月9日及2024年2月6日，与上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）及其一致行动人领元投资咨询(上海)有限公司（以下简称“领元投资”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“银燕投资”）（以下合称“转让方”）签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟通过协议转让方式受让转让方合计持有的上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技” “公司”“标的公司”或“上市公司”）无限售条件流通股25,500,000股股票，占润欣科技总股本的5.0535%。

二、信息披露义务人持股及变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司25,500,000股，占公司总股本的5.0535%。

本次权益变动前后持股情况如下：

三、股份转让协议及补充协议的主要内容

2024年1月9日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议双方

甲方（转让方）：甲方1润欣信息、甲方2领元投资、甲方3银燕投资

甲方1、甲方2和甲方3为一致行动人，以下合称“甲方”或“转让方”乙方（受让方）：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）（以下简称“乙方”、“上海阿杏”或“受让方”）

（二） 交易股份与价格

1、乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方合计持有的标的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占标的公司总股本的5.0535%，转让价格为6.33元/股，转让价款合计为16,141.5000万元。其中，受让甲方1所持标的公司3,563,000股股票，占标的公司总股本的0.7061%，转让价款为2,255.3790万元；受让甲方2所持标的公司4,050,000股股票，占标的公司总股本的0.8026%，转让价款为2,563.6500万元；受让甲方3所持标的公司17,887,000股股票，占标的公司总股本的3.5448%，转让价款为11,322.4710万元。

本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。

2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。

（三）交割

1、各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内将转让价款分别支付至甲方1、甲方2、甲方3指定的银行账户。

2、甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

3、各方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后180日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的十五个工作日内予以返还。

（四）陈述与保证

1、甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：

（1）甲方均为依法设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；

（2）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；

（3）甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。

2、乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：

（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；

（2）乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；

（3）乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其所管理及代表的阿杏武侯私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。

（五）税费

除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、登记公司或深交所收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或深交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。各方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。

（六）违约责任

各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。若届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方于30个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于30个工作日内归还给乙方。

（七）协议生效、变更和终止

1、本协议自各方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。

2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。

3、协议终止

（1）在交割前任何时间，经各方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。

（2）因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

（3）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。

2024年2月6日，信息披露义务人与转让方共同签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：

由于市场情况发生较大变化，《股份转让协议》（以下简称“原协议”）约定事项需要进行调整。经双方友好协商达成一致，签署本补充协议，对原协议内

的部分条款进行修订及补充，凡与原协议有冲突、矛盾的地方以本补充协议约定为准。

1、协议双方

甲方（转让方）：甲方1润欣信息、甲方2领元投资、甲方3银燕投资甲方1、甲方2和甲方3为一致行动人，以下合称“甲方”或“转让方”乙方（受让方）：上海阿杏（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）（以下简称“乙方”、“上海阿杏”或“受让方”）

2、交易股份与价格

乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方合计持有的标的公司无限售条件流通股25,500,000股股票，占标的公司总股本的5.0535%，转让价格为4.00元/股，转让价款合计为10,200.00万元。其中，受让甲方1所持标的公司3,563,000股股票，占标的公司总股本的0.7061%，转让价款为1,425.20万元；受让甲方2所持标的公司4,050,000股股票，占标的公司总股本的0.8026%，转让价款为1,620.00万元；受让甲方3所持标的公司17,887,000股股票，占标的公司总股本的3.5448%，转让价款为7,154.80万元。本次交易的转让价格系参考本补充协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。

3、交割

各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的12个月内将转让价款分别支付至甲方1、甲方2、甲方3指定的银行账户。

甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的12个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

4、协议生效

本补充协议自各方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。

四、已履行及尚未履行的批准程序

本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深交所进行合规性审核及登记公司办理股份转让过户登记等手续。

五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次协议转让的股份为无限售条件流通股，不存在权利被限制的情况。

六、本次权益变动是否存在其他安排

1、截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

2、本次权益变动资金来源为信息披露义务人募集管理的资金。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述已披露的股份增持事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书（更新稿）。

二、本报告书及备查文件备置于润欣科技董事会办公室

地址：上海市徐汇区田林路200号A号楼301室联系电话：021-54264260

第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）

法定代表人（或授权代表）（签章）：______________

签署日期： 2024年2月6日

附表：简式权益变动报告书（更新稿）

（此页无正文，为《上海润欣科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）（更新稿）》之相关方签章页）

信息披露义务人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）

法定代表人（或授权代表）（签章）：______________

签署日期：2024年2月6日