润欣科技：国信证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润欣科技对外投资暨关联交易事项进行了审慎调查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

为增加公司在智能传感器、超低功耗无线芯片领域的研发和产业投资，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司Singapore Fortune Communication Pte.Ltd. （以下简称“买方”）拟以自有或自筹资金出资564.3612万美元，受让公司实际控制人郎晓刚先生控制的Grade Horizon Investment Limited（以下简称“卖方”或“关联方”）所持有的Atmosic Technologies, Inc.（以下简称“标的公司”或“Atmosic”）168.8087万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的1.54%），交易单价为3.3432美元/股。另，标的公司于2023年8月24日向卖方签发的相应优先股认股权也将随前述优先股的转让一并转移给由买方享有。根据该类认股权，认股权人有权以3.40美元/股的金额，在2033年8月24日或标的公司控制权变更完成之日（以较早者为准）前，认购标的公司最多不超过107,873股的相应优先股（可全部或部分行使）。（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，买方持有标的公司316.5873万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的2.88%），本次交易完成后，买方持有标的公司485.3960万股优先股股份（不含买方如未来行使认股权项下的权利而进一步新增认购的标的公司股份）（占目前标的公司完全稀释基础上股份的4.42%），卖方不再持有标的公司的股份。本次交易不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。

2、本次交易构成关联交易

卖方为公司实际控制人郎晓刚先生控制的公司，买方为公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，卖方是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序

2024年5月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，全体独立董事同意该事项并同意提交公司董事会进行审议。同日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士、关联监事徐炎幸女士回避表决。公司保荐机构对此发表了核查意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

4、协议签署情况

卖方与买方在公司第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议就该事项审议通过后，于当日签署《股权转让协议》。

二、交易对手方/关联方的基本情况

三、交易标的的基本情况

Atmosic未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。Atmosic专注于设计和提供超低功耗无线技术的解决方案，旨在减少和消除设备对电池的依赖性，从而实现永久续航和无电池物联网的发展。Atmosic多次入选Silicon100，是全球领先的超低功耗射频芯片和微能量收集技术的设计公司。目前，Atmosic公司正在加大产品研发力度，以自研的免电池方案，持续降低物联网对全球生态系统的影响。

四、关联交易的定价政策及定价依据

标的公司最近一轮优先股融资价格为3.3432美元/股，该轮融资的最近一次交割于2024年2月完成，本次交易参考标的公司最近一轮融资的价格进行。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。

六、交易目的和对公司的影响

为提升公司在感存算一体化芯片、生物传感和智能穿戴领域的关键技术水平，公司规划继续增加在智能传感、低功耗无线芯片与微能量收集系统的产业投资。通过近两年的研发和市场推广，公司部分定制芯片及技术成果已在重点客户的新零售、生物检测、智能家居等项目获得商用，有望成为公司未来新的业务增长点。Atmosic拥有的低功耗射频、射频唤醒和受控能量收集等技术可以广泛应用在新零售、生物检测、智能家居等领域，贴合公司在无线连接芯片、射频和传感器件的主营业务。通过本次交易，公司增加了在Atmosic公司的持股比例，有利于加强公司、Atmosic和国家智能传感器创新中心的深度合作，继续保持公司在低功耗无线连接芯片和传感器技术领域的优势地位。本次对外投资资金来源于公司全资孙公司的自有或自筹资金，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司财务报表合并范围发生变化。

七、风险提示

本次交易投资的标的公司是2016年设立于美国特拉华州的创新型半导体设计公司，目前尚未盈利。因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，其在后续运营过程中，可能受到宏观经济、行业周期、法律与政策、不可抗力以及投资标的运营管理等多重因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等，本次投资存在投资收益不确定的风险。公司将积极关注标的公司经营情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、2024年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额

2024年以来，除本次交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。

九、相关批准程序及审核意见

1、独立董事审议程序

2024年5月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议以全票同意，审议通过了

《关于对外投资暨关联交易的议案》。

经对公司本次关联交易的充分了解及审议，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行审议的程序。本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在利益转移，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，独立董事对公司本次关联交易的相关内容表示认可，并且一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士需回避表决。

2、董事会审议程序

2024年5月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士回避表决。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

3、监事会意见

2024年5月16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联监事徐炎幸女士回避表决。

经审议，监事会认为，本次关联交易履行了必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，交易及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。综上所述，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项并同意买方与卖方签署《股权转让协议》。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对外投资暨

关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

柳志强 孙 婕

国信证券股份有限公司

2024年5月16日