盛天网络：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2023-038

湖北盛天网络技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属

结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计103人。

2、本次第二类限制性股票拟归属数量：76.05万股，占公司目前总股本48,899.8076

万股的0.16%。

3、本次第二类限制性股票授予价格：3.86元/股。

4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、本次归属的限制性股票上市流通日为2023年8月29日。

湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜，可归属的限制性股票数量合计为76.05万股。具体内容详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：

一、激励计划情况概要

1、激励形式：第二类限制性股票

2、限制性股票的股票来源

激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.04元/股。

4、拟授予的限制性股票数量：

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为88.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27,166.5598万股的0.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、激励对象范围

本激励计划授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含盛天网络独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

6、激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.00%。

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关

于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。

（二）2022年7月8日至2022年7月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激

励计划激励对象提出的任何异议。公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

（四）2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。

（五）2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

三、限制性股票的授予情况

（一）限制性股票授予日：2022年7月25日

（二）限制性股票授予数量：87.50万股

（三）限制性股票授予价格：7.04元/股

（四）限制性股票授予的激励对象人数：105人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及授予情况：

四、激励计划相关变动情况

1、激励对象离职引起的数量变动

在本次归属前，有2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票2.00万股（未经调整）。调整后，目前在职的激励对象人数为103名，合计获授的限制性股票数量为85.50万股。

2、公司实施2022年度权益分派引起的价格和数量变动

公司于2023年6月21日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告

编号：2023-027），以2022年12月31日公司的总股本271,665,598股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利23,091,575.83元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增8股，共计转217,332,478股，转增后公司总股本为488,998,076股。本次权益分派已于2023年6月30日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量将进行相应调整，调整后，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格为3.86元/股，在职的103名激励对象合计获授的限制性股票数量为153.90万股。

3、部分激励对象绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动

根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

8名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共0.90万股（调整后）。

以上变动已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的

限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》确认。

五、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2022年限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为76.05万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。

2、归属时间安排

根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年7月25日。因此本次激励计划中的限制性股票已于2023年7月26日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年7月26日至2024年7月25日。

3、授予限制性股票的第一个归属期归属条件成就的说明

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2022年限制性股票激励计划在职的103名激励对象中，95人2022年个人绩效考核评价结果为S级至B级，满足全额归属条件，8人2022年个人绩效考核评价结果为B-级，第一个归属期可归属的股份数量为原计划归属数量的80%。

公司2022年限制性股票激励计划在职的103名激励对象中，95人2022年个人绩效考核评价结果为S级至B级，满足全额归属条件，8人2022年个人绩效考核评价结果为B-级，第一个归属期可归属的股份数量为原计划归属数量的80%。

4、对不得归属的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。

1、授予日：2022年7月25日

2、归属数量（调整后）：76.05万股

3、归属人数：103人

4、授予价格（调整后）：3.86元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

核心骨干人员（103人）

合计

七、本次归属限制性股票的上市流通安排

1、本次归属股份上市流通日：2023年8月29日

2、本次归属股份上市流通数量：76.05万股，占目前公司总股本488,988,0766万股的0.16%。

3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

八、验资及股份登记情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年8月7日止，公司已收到103名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币2,938,487.5元（大写人民币贰佰玖拾叁万捌仟肆佰捌拾柒元伍角）。其中计入股本人民币760,500.00元（柒拾陆万零伍佰元整），计入资本公积人民币2,177,987.50元（贰佰壹拾柒万柒仟玖佰捌拾柒元伍角），上述认缴款均存入本次限制性股票激励计划所开立的银行账户中。 截至2023年8月7日止，变更后的累计注册资本为人民币489,758,576.00元，股本总数为489,758,576股。

九、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。

十、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、公司股份结构变动情况

2、每股收益调整情况

根据公司2023年半年度报告，2023年6月末公司股本为488,998,076股，实现归属于上市公司股东的净利润为145,775,187.36元，基本每股收益为0.2981元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由488,998,076股增加至489,758,576股，按新增股本计算，2023年半年度基本每股收益为0.2976元/股。

3、本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

十一、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所经办律师认为：

本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：盛天网络本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。

本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，盛天网络不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。

十三、备查文件

1、《湖北盛天网络技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》

2、《湖北盛天网络技术股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》

3、法律意见书

4、验资报告

5、财务顾问报告

特此公告。

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2023年8月25日