*ST美尚：北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)关于深交所对美尚生态景观股份有限公司关注函的回复

北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

关注函的回复

中天华茂核字【2023】003号深圳证券交易所创业板公司管理部：

针对贵部于2023年4月11日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第139号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了认真分析，现将核查意见回复如下：

2023年4月10日晚间，你公司披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》显示，你公司于2023年4月7日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》），你公司涉嫌违法的事实包括2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载，未按规定披露关联交易及资金占用，未按规定披露重大诉讼事项，未如实披露控股股东归还资金占用情况，非公开发行股票行为构成欺诈发行等事项。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：

1.《事先告知书》显示，2019年3月25日，你公司非公开发行股票上市，发行新股79,487,178股，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。根据你公司本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，你公司不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，构成欺诈发行违法行为。

根据你公司于2021年12月27日收到的江苏省无锡市中级人民法院传票，案号为（2021）苏02民初792号，案由为解除股份认购合同纠纷，原告无锡文旅建设发展有限公司的诉讼请求如下：判令解除你公司与第三人无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）签订的股份认购合同，并要求你公司立即向无锡文旅返还股份认购款人民币3.10亿元并支付利息（暂按0.37亿元计算），以上合计金额为3.47亿元。2023年2月15日，法院判决驳回无锡文旅建设发展有限公司的起诉。此后，无锡文旅建设发展有限公司提交《民事上诉状》，上诉请求为恳请江苏省高级人民法院依法撤销原审裁判，发回原审法院重审或依法予以改判。无锡文旅持有你公司股份比例为

3.93%，为你公司第二大股东。请结合无锡文旅诉讼你公司相关案件的进展情况、《事先告知书》认定你公司上述非公开发行股票构成欺诈发行，说明是否可能导致你公司回购有关股票，你公司预计负债计提是否充分，并说明上述事项对你公司财务报表的影响及会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们对无锡文旅诉讼案件进行了核查，包括无锡中院一审判决、无锡文旅提交的《民事上诉状》，并向美尚生态聘请的该案辩护律师了解了案件进展。

根据一审判决结果，文旅建设作为无锡文旅有限合伙人，未履行合伙企业派生诉讼的前置程序，不能对外代表无锡文旅提起诉讼；且文旅建设并非无锡文旅的清算人，无权代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动；且因无锡文旅的公章已作废，其出具的情况说明也不能赋予文旅建设的主体资格，综合认为文旅建设诉讼主体不适格，驳回文旅建设的起诉。根据我们与辩护律师了解的情况，当前上诉中，文旅建设的主体资格无实质性变化，仍然面临较大的程序障碍。

即使文旅建设能够解决主体资格问题，且根据《事先告知书》，美尚生态存在以欺骗手段骗取发行核准，构成欺诈发行违法行为。但因该案涉及上市公司回购自身股份、上市公司减资、以及股东通过诉讼方式实质要求抽回出资、中小股东保护等多个方面的法律及执行问题，向无锡文旅返还股份认购款的诉求仍然具有极高的不确定性。

根据企业会计准则第13号——或有事项准则规定“与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。我们认为该案二审判决仍然存在重大不确定性，不符合会计准则规定的预计负债确认条件，美尚生态会计处理符合准则规定，预计负债确认充分。

2.《事先告知书》显示，截至2021年12月30日，你公司发生诉讼累计42起，涉案金额累计69,807.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.3%。2021年12月31日，你公司披露的《关于公司部分债务逾期、累计诉讼及部分银行账户被冻结的公告》（以下简称《累计诉讼公告》）显示，截至公告日，公司及子公司连续十二个月内逾期涉及的诉讼金额合计约68,331.19万元，占公司最近一期经审计净资产的29.17%，涉及28起诉讼。

（2）请逐项说明《事先告知书》所涉诉讼具体情况，包括但不限于原告及被告名称、原告起诉时间、诉讼请求、诉讼进展等，你公司于2021年末对前述诉讼的会计处理，预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、42起诉讼的具体情况

《事先告知书》涉诉情况主要分为两类：（1）经营类诉讼，该类诉讼主要是由于美尚生态未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项美尚生态已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认；（2）融资类诉讼，该类诉讼主要是由于美尚生态未按借款协议等约定时间节点履行还款和支付利息的义务，该类借款公司已于短期借款、长期借款等报表项目予以确认。对融资类诉讼可能产生的罚款、罚息、担保等责任，公司计入预计负债项目。

《事先告知书》所涉42起诉讼的具体情况如下：

2、执行的审计程序

（1）对公司法务部门进行访谈，索要诉讼事项清单，了解各案件诉讼进展，询问各案件预期的判决结果；

（2）通过天眼查等第三方平台，查证美尚生态涉诉情况，与公司提供的诉讼清单进行比对，判断公司诉讼清单是否完整；

（3）就无锡文旅等重大诉讼案件与公司聘请的辩护律师进行谈话，了解案件进展和可能的判决结果；

（4）复核公司财务处理情况以及预计负债在财务报告中是否得到恰当披露。

3、核查结论

我们认为美尚生态于2021年期末计提的预计负债是完整的、准确的，不存在重大应记未记预计负债。

3.《事先告知书》显示，你公司2012年虚增净利润1,171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%,下同）；2013年虚增净利润1,652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6,672.74万元（60.52%）；2016年虚增净利润6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7,835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5,843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。2022年4月30日，你公司披露的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错的更正说明》（以下简称《会计差错更正说明》）显示，你公司进行会计差错更正，2016年至2020年分别调整净利润-125,108.04万元、-19,144.71万元、-3,444.98万元、1,381.68万元、-8,886.64万元。请结合《事先告知书》认定涉嫌存在虚假记载的具体情况、《会计差错更正说明》披露的会计差错更正涉及的调整事项，详细说明你公司会计差错更正与《事先告知书》存在差异的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

我们对《事先告知书》中所列示的美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入

等影响各期净利润的事项与美尚生态差错更正情况进行了比对。美尚生态在差错更正中对2012年至2019年应收账款减值事项合计调减净利润16,405.93万元，较告知书中该项列示合计9,158.05万元更为审慎。

美尚生态在差错更正中对2012年至2019年虚构利息收入（税后）的调整金额分别为66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1,142.71万元、532.70万元，与告知书金额一致，差错更正金额准确。

《事先告知书》中披露，重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4,312.73万元，2018年虚增净利润6,116.20万元。美尚生态在差错更正中对金点园林2016年至2020年分别调减净利润7,605.36万元、14,331.85万元、6,786.00万元、5,275.78万元、9,205.74万元。告知书披露内容为金点园林重大项目抽查结果，差错更正内容更为全面和审慎。

针对告知书列示的15个项目收入核减情况，美尚生态在差错更正中对其中12个项目收入进行了核减，其中核减金额与告知书金额一致或大于告知书金额的11个项目，合计核减净利润12,397.57万元（告知书口径），占告知书核减净利润金额的56.24%。xx景观绿化提升工程项目核减净利润2,653.30万元，较告知书核减金额少38.85万元。xx生态园3项目,因公司对该调减金额存在争议，不认可审计结果，所以未对项目收入进行调减，告知书核减金额6,317.66万元，该部分差错更正金额存在偏差。目前，公司正就该偏差事项进行研判，考虑是否接受项目审计结果，该事项可能会导致公司补充前期差错更正。

4.2023年3月16日，你公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》显示，截至公告披露日，控股股东剩余未归还的本金余额为30,619.83万元。2022年1月18日以来，你公司控股股东未对资金占用款进行偿还。2023年4月4日，你公司披露《关于控股股东所持部分股份被执行暨其所持股份可能被强制执行的提示性公告》显示，控股股东所持有的公司股

票合计177,229,583股（占公司总股本26.28%）存在因强制执行而被动减持的风险，截至公告日，控股股东持有你公司股份比例为28.50%。2022年5月30日，你公司披露的《关于签订<债权豁免协议>及<债权豁免协议之补充协议>的公告》显示，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）与你公司、你公司控股股东王迎燕签订《债权豁免协议》及《债权豁免协议之补充协议》（以下合称《协议》），在18美尚01、17美尚01债券加速到期，高新投代偿取得对你公司债权后，且人民法院裁定受理你公司司法重整的先决条件下，高新投同意以王迎燕实际占用你公司资金余额30,619.83万元为限豁免前述债权。《债权豁免协议》自你公司司法重整被人民法院裁定受理之日起生效，如上市公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定或你公司、你公司控股股东王迎燕未如实披露各自真实情况（包括但不限于你公司公开披露的财务数据不真实、资金占用情况不全面、你公司所提供质押的应收账款所对应的基础合同及结算情况不真实等），高新投基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效。

（1）请结合控股股东资产及债务状况，说明控股股东是否具备偿还资金占用款项的能力，你公司解决资金占用的进展情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

经向美尚生态和王迎燕女士了解，我们认为依据当前王迎燕女士个人资产和债务情况判断，其以个人财产偿还美尚生态资金占款的可能性较小。美尚生态已对应收王迎燕女士占款全额计提信用损失，该会计处理符合准则规定。

北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）

2023年4月18日