*ST美尚：关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-103

美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

风险提示：

1、公司将继续跟进与国家开发银行云南省分行诉讼案件的进展情况，履行披露义务，并根据判决结果和可能承担的偿付义务进行会计处理。该事项对公司预计负债及财务报表影响存在不确定性。

2、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。

3、公司于2022年4月1日、2022年5月5日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作；公司于2023年1月30日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施决定的公告》（公告编号：2023-011），北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)、张清、常媛媛收到《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕16 号）,江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）执业的公司2021 年财务报表审计和内部控制审计项目进行了检查，认为审计意见方面一是财务报表审计意见不

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恰当、二是内控审计意见不恰当。

4、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。

5、公司于2022年10月11日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2022）粤03破申884号《通知书》及《重整申请书》，申请人深圳市高新投集团有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并通过重整程序清偿申请人的相应债权。公司于2022年12月5日收到深圳中院送达的（2022）粤03破申884号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对深圳市高新投集团有限公司申请公司重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。

美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2023年7月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第254号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2023年7月19日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：

2023年7月7日晚间，你公司披露《关于新增诉讼事项及累计诉讼事项进展的公告》，公司作为被告的新增案件涉及金额约8.67亿元，占公司2022年度经审计净资产125.40%，其中，国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行云南分行”）诉讼请求为依法判令解除国开行云南分行与昌宁柯卡生态

治理投资发展有限公司（以下简称“昌宁柯卡”）的借款合同，被告昌宁柯卡偿还国开行云南分行本金、利息、罚息、复利、违约金和律师费合计约8.10亿元，依法判令你公司、王迎燕、徐晶就被告昌宁柯卡的债务承担连带清偿责任；重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行（以下简称“重庆三峡银行九龙坡支行”）请求判决被告重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）立即偿还重庆三峡银行九龙坡支行逾期贷款本息合计约0.57亿元及逾期罚息，判决你公司、王迎燕、石成华、张力丹、龙俊、田凤娜承担连带清偿责任。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

1. 2021年11月19日，你公司披露的《关于公司延长为昌宁柯卡项目公司提供担保的公告》显示，昌宁柯卡为昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目的项目公司，你公司持有昌宁柯卡股权比例为

95.12%。请结合你公司持有昌宁柯卡股权比例、昌宁柯卡董事会及高管人员构成、昌宁柯卡公司章程等，说明你公司是否将昌宁柯卡纳入合并报表范围、相关判断依据及其合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，并列示昌宁柯卡最近三年一期主要财务数据及变动原因。

公司回复：

（一）关于昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司的说明：

昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司为依据《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》由政府和社会资本方（美尚生态）合作成立的项目SPV公司。根据昌宁柯卡《公司章程》规定：公司设立的目的是为投资、建设、运营昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路PPP项目而设立。昌宁柯卡公司在PPP项目中承担投资和项目代建的职能，并非项目的工程施工主体，另由其合作单位负责工程施工。

（1）昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司股权结构

（2）昌宁柯卡董事会及高管人员构成

昌宁柯卡公司章程规定“公司设董事会，董事会成员3人(含董事长、副董事长)，由美尚生态景观股份有限公司委派2人(含董事长)、昌宁县鑫源城镇开

发投资有限责任公司委派1人;董事任期三年，任期届满，可委派连任，董事长由董事会选举产生”。本公司根据章程规定派驻两名董事，昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司派驻1名董事，其中本公司派驻董事担任董事长和总经理职务。公司未合并的原因：

企业会计准则第33号—合并财务报表规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”

目前公司依据会计准则规定对PPP项目公司股权投资进行会计处理，主要从项目公司设立的目的、项目公司未来是否有可变收益、投资方的风险角度，来判断对项目公司是否能够控制。对能够取得可变收益且能够控制的纳入合并范围；有重大影响的按权益法核算；取得收益相对稳定的，计入其他非流动资产。

昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司章程明确规定其为投资、建设、运营昌宁县勐波罗河治理和柯卡连接道路PPP项目而设立；《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》第五十一条项目运营收入约定“本项目属于纯公益性项目，不考虑经营性收入，收入全部来自于政府付费”。项目公司无其他经营，无可变收益。本项目取得的政府付费收益相对稳定，因此项目公司不纳入我公司合并报表范围，公司将相应投资计入其他非流动资产。

（二）昌宁柯卡最近三年一期主要财务数据及变动原因如下：

（1）2021年-2023年3月资产负债表财务数据如下：

单位：万元

（2）2020年-2023年3月利润表财务数据如下：

单位：万元

由各年利润表可以看出，昌宁柯卡公司每年度的主要损益影响为贷款利息。会计师回复：

1、关于昌宁柯卡股权结构、董事会信息等情况

（1）昌宁柯卡股权结构

（2）昌宁柯卡董事会及高管人员构成

昌宁柯卡公司章程规定“公司设董事会，董事会成员3人(含董事长、副董事长)，由美尚生态景观股份有限公司委派2人(含董事长)、昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司委派1人;董事任期三年，任期届满，可委派连任，董事长由董事会选举产生”。

美尚生态根据章程规定派驻两名董事，昌宁县鑫源城镇开发投资有限责任公司派驻1名董事，其中美尚生态派驻董事担任董事长和总经理职务。

2、对于是否合并的判断

企业会计准则第33号—合并财务报表规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”

目前美尚生态依据会计准则规定对PPP项目公司股权投资进行会计处理，主

要从项目公司设立的目的、项目公司未来是否有可变收益、投资方的风险角度，来判断对项目公司是否能够控制。对能够取得可变收益且能够控制的纳入合并范围；有重大影响的按权益法核算；取得收益相对稳定的，计入其他非流动资产。

昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司章程明确规定其为投资、建设、运营昌宁县勐波罗河治理和柯卡连接道路PPP项目而设立；《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》第五十一条项目运营收入约定“本项目属于纯公益性项目，不考虑经营性收入，收入全部来自于政府付费”。项目公司无其他经营，无可变收益。本项目取得的政府付费收益相对稳定，因此项目公司不纳入美尚生态合并报表范围，公司将相应投资计入其他非流动资产。

3、昌宁柯卡最近三年一期主要财务数据及变动原因

（1）经了解，昌宁柯卡2021年-2023年3月资产负债表财务数据如下：

单位：万元

（2）2020年-2023年3月利润表财务数据如下：

单位：万元

由各年利润表可以看出，昌宁柯卡公司每年度的主要损益影响为贷款利息。

2. 2017年8月16日，你公司披露的《关于签订重大合同的公告》显示，昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目总投资为164,090.04万元（最终投资以政府审计结果为准），建设期3年，运营期10年，采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施。2021年11月24日，你公司披露的《关于昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目发生重大变化的公告》显示，根据昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员与你公司、昌宁柯卡于2021年11月签订的补充协议，项目运营期由10年调整为20年，优化后总投资额为158,644.54万元，预计在2022年3月28日前全面竣工。

（1）请说明截至目前项目总投资金额、项目投资资金来源、你公司投入金额，以及项目建设进度，如未完工，请说明未完工的原因及障碍。

公司回复：

截至目前项目总投资金额、项目投资资金来源、公司投入金额，以及项

目建设进度详情如下：

单位：万元

*注：18 美尚 01/18美尚专项债发行债券主体为：美尚生态景观股份有限公司

会计师回复：

经了解，截至目前项目情况如下：

单位：万元

*注：18 美尚 01/18美尚专项债发行债券主体为：美尚生态景观股份有限公司

（2）请说明截至2022年12月31日，你公司累计确认来源于昌宁柯卡的收入金额，与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额，结合昌宁柯卡涉及诉讼纠纷、项目建设进度、回款、你公司及同行业的会计政策等情况，说明相关资产减值准备计提的充分性和合理性。公司回复：

公司与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提

资产减值准备金额情况：

单位：万元

公司累计确认来源于昌宁柯卡的收入金额，与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额，项目建设进度及回款详细如下：

单位：万元

该项目按照合同约定由政府主管部门经竣工决算审计后，办理竣工验收手续，方可具备回款条件。目前，该项目尚未进入回款期。

公司根据企业会计准则制定和业务特点制定合同资产减值准备会计政策，具体政策及执行情况为：（1）如果建造合同的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，将预计损失确认为当期费用；（2）针对已完工的项目，按照工程行业和政府结算特点，公司取得最终结算单时间会较长，通常大于1年，出于谨慎性考虑，公司对于已完工未完成结算项目按预期信用损失计提合同资产减值准备。合同资产、其他非流动资产中的合同资产——已完工项目组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

2至3年

5年以上

该项目于2022年基本完工，根据《合同资产——已完工项目组合的账龄与

整个存续期预期信用损失率对照表》公司将合同资产期末余额按照预期信用损失率5%计提资产减值损失。同行业上市公司合同资产减值准备制度具体如下：

综上，公司计提资产减值准备是充分且合理的。会计师回复：

美尚生态与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额情况：

单位：万元

美尚生态累计确认来源于昌宁柯卡的收入金额，与昌宁柯卡的应收账款、合同资产、其他非流动资产等往来及计提资产减值准备金额，项目建设进度及回款详细如下：

单位：万元

经了解，该项目按照合同约定由政府主管部门经竣工决算审计后，办理竣工验收手续，方可具备回款条件。目前，该项目尚未进入回款期。

美尚生态根据企业会计准则制定和业务特点制定合同资产减值准备会计政策，具体政策及执行情况为：（1）如果建造合同的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，将预计损失确认为当期费用；（2）针对已完工的项目，按照工程行业和政府结算特点，公司取得最终结算单时间会较长，通常大于1年，出于谨慎性考虑，公司对于已完工未完成结算项目按预期信用损失计提合同资产减值准备。合同资产、其他非流动资产中的合同资产——已完工项目组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

1年以内

3至4年

该项目于2022年基本完工，根据《合同资产——已完工项目组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表》公司将合同资产期末余额按照预期信用损失

率5%计提资产减值损失。

该项目建设期历史回款良好，当前剩余合同资产回款延后主要是由于项目整体完工验收流程较长，综合判断美尚生态公司计提资产减值准备是充分且合理的。

3.请结合以上情况，分别说明国开行云南分行、重庆三峡银行九龙坡支行两起诉讼对你公司生产经营及财务报表的影响，你公司计提预计负债是否充分，如果判决公司需要承担涉案金额8.67亿元的连带还款责任，是否可能导致你公司以前年度及当期净资产为负数。

公司回复：

公司作为被告的新增案件涉及金额约8.67亿元以及是否计提预计负债，具体明细如下，

（1）截止2022年12月31日，本公司已针对重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行上述诉讼案件计提预计负债6,222.30万元，与诉求差异主要为补计至期末的罚息等。该事项不会导致本公司以前年度及当期净资产为负数。

（2）截止2022年12月31日，本公司针对国家开发银行云南省分行未计提担保预计负债。根据本公司与国家开发银行云南省分行签订的担保协议及补充协议，昌宁柯卡借款期限为2020年4月29日至2040年10月29日，本公司承担担保义务的保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起三年。在国开行未采取宣布贷款提前的情况下，本公司按约定不需要计提担保负债。因此，该诉讼不会导致本公司以前年度净资产为负数。

本公司为昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司担保金额为73,575.00万元，截至2023年3月，被担保人资产总额为124,485.06万元，其中：其他非流动资产（合同资产）金额为121,257.68万元，该资产对应客户为昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员，可回收性较强，负债总额为107,655.49万元，所有者权益总额为16,829.56万元，建设项目已完工。

2021年11月，昌宁柯卡PPP项目运营期由10年调整为20年，延长合作期限由13年改成23年。同时，本公司与国家开发银行云南省分行签订补充协议，担保期限由原来的10.5年变更为20.5年，每年还款责任也根据政府回款能力做出相应调整。按照合同约定本项目暂未进入回款期，付款主体为政府部门，资信良好，具有较强的偿债能力，款项收回风险较小，据此公司判断昌宁柯卡后期能够承担和履行偿付义务，公司对国家开发银行云南省分行诉讼主张存在异议。

综上，公司将继续跟进与国家开发银行云南省分行诉讼案件的进展情况，履行披露义务，并根据判决结果和可能承担的偿付义务进行会计处理。该事项对公司预计负债及财务报表影响存在不确定性。

会计师回复：

通过检查美尚生态以前年度预计负债明细，我们判断以上两项诉讼对美尚生态以前年度和本年的净资产影响情况如下：

（1）重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行诉讼案件，经核查，截止2022年12月31日，美尚生态已针对该诉讼计提预计负债6,222.30万元，账面金额与诉求差异主要为补计至期末的罚息等。该事项不会导致美尚生态2022年度及2023年度净资产为负数。

（2）国家开发银行云南省分行诉讼案件，经核查，截止2022年12月31日，美尚生态对于该项担保未计提预计负债。根据美尚生态与国家开发银行云南省分行签订的担保协议及补充协议，昌宁柯卡借款期限为2020年4月29日至2040年10月29日，美尚生态承担担保义务的保证期间为贷款合同项下债务履行期届满之日起三年。2022年末，该担保未到保证期间，在国开行未采取宣布贷款提前到期的情况下，预期昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司未来收益完全能够覆盖银行贷款本金及利息，美尚生态按约定不需承担担保责任。因此，该诉讼不会导致美尚生态2022年度期末净资产为负数。

美尚生态为昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司担保金额为73,575.00万元，截至2023年3月，被担保人资产总额为124,485.06万元，其中：其他流动资产（合同资产）金额为121,257.68万元，该资产对应客户为昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员，项目款可回收性较强，负债总额为107,655.49万元，所有者权益总额为16,829.56万元，建设项目已完工。

2021年11月，昌宁柯卡PPP项目运营期由10年调整为20年，延长合作期限由13年改成23年。同时，美尚生态与国家开发银行云南省分行签订补充协议，担保期限由原来的10.5年变更为20.5年，每年还款责任也根据政府回款能力做出相应调整。按照合同约定本项目暂未进入回款期，付款主体为政府部门，资信良好，具有较强的偿债能力，款项收回风险较小，据此美尚生态判断昌宁柯卡后期能够承担和履行偿付义务。根据了解，美尚生态公司对国家开发银行云南省分行诉讼主张存在异议，正在与国家开发银行云南省分行、昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员等各方协调解决。我们认为该事项对当期净资产的影响需结合判决和协商结果以及可能承担的偿付义务进行会计处理。

4.你公司是否存在其他应披露未披露诉讼纠纷，如是，请披露相关诉讼纠纷的具体情况，包括不限于原告及被告名称、原告起诉时间、诉讼请求、法院受理时间、诉讼进展情况等。

公司回复：

截至本公告披露日，公司不存在其他应披露未披露诉讼纠纷。公司将持续关注新增案件及案件进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

美尚生态景观股份有限公司

董事会2023年7月24日