*ST美尚：北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司关注函的回复

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

针对贵部于2024年1月30日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第7号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要本所出具专项核查意见的问题，现回复如下：

2024年1月29日，你公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年度营业收入为10,900万元至14,000万元，扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入为10,800万元至13,900万元，归属于上市公司股东的净利润为-62,000万元至-44,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-48,000万元至-34,000万元；预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为13,500万元至17,500万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：

1.你公司《2023年第三季度报告》显示，2023年前三季度营业收入为4,585.93万元，结合你公司业绩预告相关数据计算，你公司预计第四季度营业收入为6,314.07万元至9,414.07万元，远大于前三季度累计实现的营业收入。

（1）请列示你公司报告期内分产品、分业务收入金额和占比以及同比变动情况，对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额。

（2）请结合你公司所处行业环境、业务开展情况、收入确认模式、过往年度收入季节性特征等，说明你公司第四季度收入规模较大的原因及合理性。

（3）请结合对（1）（2）问的回复，说明公司是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票是否存在被叠加实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。请年审机构在审计执业过程中重点关注前述事项，并就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司回复：

结合对（1）（2）问题的分析，公司判断不存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票不存在被叠加实施退市风险警示的风险。

会计师回复：

1.项目组已进行的审计程序

（1）了解公司收入相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性。

（2）进行了分析性复核：公司毛利率分析、同行业对比分析、收入变动分析等。

（3）获取公司工程项目台账、收入明细表，选取工程项目样本，对所选工程项目进行客户走访、工程现场实地检查，验证工程项目的真实性。

（4）检查工程合同、甲方签字确认的验收单或月进度报表，审核工程履约进度，验证收入确认的准确性。

（5）获取公司设计项目台账、收入明细表，选取设计项目样本，检查设计合同、设计成果确认函，获取设计成果图，进行客户走访。

（6）对产品销售收入，选取样本，检查销售合同、出库明细表、出库单、销售发票，运单、验收单。

（7）对于其他业务收入，选取样本，获取合同、检查合同、收费情况。

2、执行审计程序的过程

（1）与公司相关人员访谈、了解公司业务流程，获取公司管理制度。

①了解了与合同签订、工程量确认、收入确认、项目成本结转、项目决

算相关的控制活动，获取了招标文件、中标通知书、合同、项目采购、项目成本预算表、月度投资报表、分包产值确认表、竣工验收单、项目审计报告等相关文件资料。

②进行了穿行测试，选取与收入确认相关的月投资报表、项目验收、项目决算作为关键测试点进行控制测试，未发现与收入相关的重大控制缺陷。

（2）分析公司毛利率等指标

①公开渠道查询同行业上市公司2023年前三季度财务指标，与同行业可比公司（东方园林、棕榈股份等）相比，可比公司销售毛利率均值为8.61%，同期公司毛利率为1.45%；可比公司的营业周期均值为471.37天，同期公司的营业周期为4037.94天；可比公司的资产负债率均值为64.77%，同期公司资产负债率为91.90%，有此可见公司的盈利能力、营运能力都低于行业均值，且负债率高于行业均值。

②初步了解项目毛利情况，毛利率变动较大，范围为2.44%—89%。

（3）对工程施工、设计类收入10,205.20万元，共27个项目，全部进行了核查，并按照合同规定、甲方签字确认的验收单或月进度报表等外部单据核查收入金额，结算进度，应收账款余额，合同资产余额，通过毛利分析和成本支出的真实性，验证收入确认的准确性。

具体项目收入表格如下：

单位：万元

（4）对上述27个项目，已走访了5个项目，收入合计2,585.53万元，包括：***项目4#地块景观工程项目、保定市***镇中心型公益性公墓一期项目、**公园一期项目、**中心城市东城区2021年城市内涝治理工程项目（一期）设计、施工总承包项目、**道与**大道道路及周边绿化景观提升工程项目，客户走访时了解工程实施进度、结算进度、工程是否纳入财政预算、工程中是否存在纠纷、是否存在关联方及利益相关等内容，并在项目现场进行拍照、与走访客户进行拍照，取得客户签字的项目走访控制表。

（5）生态产品、苗木及其他销售收入1,778.72万元，对收入金额1,442.98万元重点核查，对剩余的355.74万元收入金额进行抽样核查。核查交易背景、是否最终客户、客户使用用途、定价依据、回款情况等，检查了与收入确认相关的销售合同、出库明细表、出库单、销售发票，运单、验收单。

3、项目组后续进行的审计程序

（1）检查收入确认是否符合会计准则的规定；

（2）对工程项目继续进行客户走访以及现场实地检查；

（3）对工程或设计项目涉及的应收账款、合同资产等科目余额或发生额进行函证并对函证结果进行分析评价；

（4）检查期后回款情况；

（5）根据审定报表分析性复核结果，分析毛利率异常变动原因。

截止目前，会计师未发现公司营业收入扣除事项及扣除后的营业收入金额存在异常的情况。

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年2月6日