*ST美尚：关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2024-010

美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2024年2月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第19号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2024年2月22日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：

2024年1月29日，你公司披露的《2023年度业绩预告》显示，2023年度公司预计营业收入为10,900万元至14,000万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-62,000万元至-44,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为-48,000万元至-34,000万元；预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为13,500万元至17,500万元。我部于1月30日发出关注函，你公司于2月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司判断不存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：

1.《回复公告》显示，衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段（以下简称“样板段项目”）预计确认收入1,011.04万元，其中建安收入652.75万元、光伏设备购置358.28万元。你公司于2023年12月21日披露的《关于重大合同中标的公告》显示，公司与江苏红豆能源科技有限公司组成的联合体中标衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目（以下简称“发电项目”），项目中标价8,284.50万元。《回函公告》显示，你公司对光伏产品销售采用

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

总额法确认收入，有关产品发货指令由公司做出，供应商根据公司指令发货至施工现场。

（1）请你公司说明截至目前发电项目的具体进展，样板段项目与发电项目之间的关联性，公司是否作为同一主体与业主方签署相关合同，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。公司回复：

衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目中标金额为8,284.5万元。该项目由于目前施工图正在进行修改，施工图纸尚未完善，所以分阶段签订合同，先签订样板段项目合同，后续将签订其余部分的合同。公司已签署《样板段项目合同》，合同金额为1,496.95万元，截至2023年12月31日已完成工程量为1,116.36万元。

2023年10月20日，衡南煜盟新能源科技有限公司（国有控股企业）在中国招标投标公共服务平台发布了相关招标公告，确定该项目于2023年11月17日开标，并于同日确定公司中标。2023年11月18日，公司开始与招标人协商合同签订方式、合同内容等，并收到业主方出具的《开工令》，《施工许可证》的办理主体是业主方，业主方暂未提供给公司。2023年12月14日发布中标公示，2023年12月19日签发了中标通知书。

依据《工程建设项目施工招标投标办法》第44条“联合体各方应当指定牵头人，授权其代表所有联合体成员负责投标和合同实施阶段的主办、协调工作，并应当向招标人提交由所有联合体成员法定代表人签署的授权书。”中标后，我公司作为联合体牵头人，经联合体成员授权，签订了样板段项目合同。样板段项目是发电项目的一部分，发包人按阶段签订工程施工合同，后续将签订发电项目其余部分的合同。公司履行了各项招标及开工流程，未违反《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。

（2）请你公司说明样板段项目合同的具体内容，包括不限于合同签署时间、金额、约定工期、采购施工内容及付款条件，并结合你公司实际开工或者设备交付安装日期、配备的人员数量、施工进度等说明与公司实际承担的工作内容是否匹配、合理，是否与业主方及第三方监理等出具的履约进度是否一致。

公司回复：

样板段项目合同的具体内容如下：合同签署时间为2023年12月1日，签订金额为1,496.95万元，其中包含设备购置及主材费550万元和建筑安装工程费846.95万元，其他费100万元，合同计划工期为2个月。采购施工内容如下：光伏设备购置包含光伏组件（单晶硅1,000,000w）、光伏电缆、逆变器（箱式变压器3台、逆变器4台、各型号电缆170,560.5m），建筑安装工程费包含开关站及外线工程1项、光伏支架40.90t及光伏基础设施建设（含钢筋）62.90m?、光伏组件安装（单晶硅1,000,000w）。本合同约定的付款条件为发包人在施工期不支付进度款，承包人每月完成月进度工程量报表。样板段项目实际开工日期为11月18日，设备交付安装日期为12月10日。配备人员包括施工管理人员5名（项目负责人1名、施工员2名、安全员1名、资料员1名）。现场配备技术工约33人，普工约64人。2023年11月18日至2023年12月10日项目人员进行现场基础施工及设备材料加工，12月10日起进行设备安装工作，截至2023年12月31日，工程进度已完成75%，其中光伏设备购置部分完成73%，建筑安装工程部分完成84%。公司实际承担的工作内容包括但不限于：光伏设备采购、组织劳务、机械班组进场施工、管理工程施工质量、进度及安全等相关工作。公司实际开工及设备交付安装日期、配备的人员数量、施工进度等与公司实际承担的工作内容匹配、合理。样板段项目无监理方，我公司接到开工指令后进场实施，工程月进度报表由业主方确认。业主方确认的履约进度与我公司实施的施工进度一致。

（3）请说明你公司光伏产品销售业务的具体情况，报告期内确认的收入、成本情况，采用总额法确认的合规性，你公司说明报告期内确认的收入、成本金额和具体构成，截至目前公司回款情况。

公司回复：

公司并不单独开展光伏产品销售业务，仅在光伏发电工程项目中按合同要求开展光伏设备销售业务。报告期内，公司仅在衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段项目中开展过光伏设备销售业务。

公司于2023年11月中下旬通过市场询价、经比价后确认由湖南杰尚贸易有限公司供货，并签订采购合同，合同约定的标的物由供应商运输至项目

现场，公司项目部进行签收。具体实施的采购内容为：光伏组件单晶硅0.5Mw、箱式变压器2 台、逆变器2台、电缆YLHV22-1.8/3kv-3x95:9500m、电缆YLHV-1.8/3kv-3x120:1200m、电缆VLHV22-26/35kV-3x50:1730m 、电缆YJLHV22-26/35kv-3x70:980m、电缆YLHV22-26/35kV-3x95:850m、电缆YLHV22-26/35kV-3x120:750m、电缆F-0.6/1kV-1*4:155000m；项目部分别于2023年12月10日、2023年12月16日、2023年12月20日、2023年12月26日全部验收，采购总含税金额为291.44万元。

对于其中的光伏设备采购收入，公司采用总额法确认收入。根据《企业会计准则——收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业作为主要责任人的三种情形如下：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”

本公司在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，不局限于合同的法律形式，而是综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货险；有权自主决定所交易商品的价格等。

公司对光伏产品销售采用总额法确认收入，判断依据如下：

1）光伏产品的销售价和采购价均由公司自主决定，供应商为公司自选确定；

2）光伏产品发货指令由公司做出，供应商根据公司指令发货至施工现场；

3）光伏产品签收后至安装交付完成前，由公司实际管控，同时公司承担

产品的丢失、毁损等风险。4）建筑安装部分根据合同及月进度报表确认工程履约进度，公司根据履约进度确认收入。因此，衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段中公司是主要责任人，而非代理人，在转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务，应采用总额法确认收入。公司报告期内该项目确认的收入1,011.04万元，其中光伏产品销售收入

358.28万元。该项目确认光伏产品销售成本257.91万元。根据合同规定该项目暂未到回款期。具体构成如下：光伏组件（单晶硅）0.5MW、箱式逆变器2台、逆变器2台及各型号电缆。

2.《回复公告》显示，2023年下半年你公司与中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司（以下简称节能铁汉）签署多份工程施工合同，合同金额合计4,753.31万元，报告期内公司预计实现收入3,354.56万元，回款金额112.77万元。

（1）请你公司按合同补充说明获取节能铁汉业务订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合行业惯例。

公司回复：

节能铁汉业务订单的方式为工程专业分包，过程是经债权人介绍，公司及下属子公司通过办理入库手续成为节能铁汉的预选分包商参与项目施工。公司与节能铁汉签订的项目合同均通过节能铁汉内部招采流程方式获得，符合行业惯例。

（2）请你公司结合不同项目毛利率水平说明认定各项合同价格是否公允的判断过程及依据，并结合各项合同实际开工日期、配备的人员数量、施工进度等说明约定工期未半公司即能确认大部分收入的合理性，与公司实际承担的工作内容是否匹配、合理，是否具有商业实质。

公司回复：

公司获取节能铁汉项目招采文件后，由公司预决算中心对项目招标清单进行成本预算分析，分管业务的高管和市场拓展中心根据成本预算分析的结果决定是否参与招标，制定投标策略并提供报价文件。经节能铁汉内部招采流程确定公司中标后，签订相关业务合同。在此过程中，公司响应节能铁汉项目招标文件，依据成本预算分析结果进行判断进行报价，最终通过铁汉内部招采流程的竞争取得订单，中标合同价格是双方认可的，因此合同价格是公允的。

公司为了拓展深圳及广东市场，十分重视新增业务的实施效果及进度，以此来建立良好的口碑，维护客户关系。在公司具备实施能力且获取新订单的条件下，公司工程中心、招采中心调集精干力量积极投入到项目中，配备充足项目管理人员、各专业班组保障项目顺利推进，为公司创收。

公司签订的分包合同的合同版本是由节能铁汉招标文件所确定的，合同工期也是由总承包单位确定的。我公司作为分包单位接受总包单位管理，按总包单位项目部要求的进度开展施工。各项目收入的确认程序是我公司各项目部每月进行上报已完成的施工产值，甲方收到后对已完成的施工产值进行审核并签字盖章确认，所以，约定工期未半公司即能确认大部分收入是合理的。公司实际承担的施工内容如下：**研发中心景观工程项目-绿化专业工程

分包：土石方工程、铁艺及铺装工程、景观绿化工程；***水库碧道建设工程（一期）：海绵城市砌筑工程、园建工程、给排水、电气、拆除工程、管线迁改及保护工程、水工土方工程、绿化种植；***县城区重点区域污水设施完善工程项目：生活污水提升泵站、配套市政管网；***镇中心型公益性公墓一期：景观园建、电气工程、给排水工程；***镇村庄污水治理项目：污水管网。因此，公司的履约进度是与公司实际承担的施工内容以及实际工期安排相匹配的且合理的，是具有商业实质的。

（3）请你公司结合2023年度业绩情况说明公司是否对节能铁汉存在高度依赖、客户关系是否可持续，你公司、你公司董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等与节能铁汉是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。公司回复：

2023年报告期内，公司主要以专业分包的合作形式与节能铁汉签署了上述项目施工合同，预计实现收入3,354.56万元，占公司营业收入（未经审计）11,983.92万元的27.99%，占比偏高主要是由于当前公司工程项目开展受资金所限，整体承接业务量基数较小。前述节能铁汉项目收入规模与公司资金困境前的历史项目收入比较规模并不算大，也小于公司当前的施工能力，因此不存在公司对节能铁汉高度依赖的情形。公司与节能铁汉的合作中能够持续发挥公司专业技术实力，按照项目及合同要求顺利完成施工内容，公司则能够与节能铁汉建立较为稳定的合作关系，客户关系是可持续的。

经核查，公司及公司董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等与节能铁汉不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。

3.《回复公告》显示，你公司生态产品、苗木及其他销售收入1,778.72万元。请你公司说明相关客户购买相关产品的使用用途、是否为产品终端用户，并核实你公司、你公司董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等与相关客户及终端客户是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。

公司回复：

公司生态产品主要包括花境产品，例如：观赏草、宿根花卉、水生花卉等，这些产品属于园艺类植物材料，主要用于城市环境提升、商业环境装饰和家庭园艺美化，该产品主要客户来源包括园林施工企业、商业客户及园艺爱好者，来源较为广泛，因此无法判断是否为产品终端用户。公司苗木产品主要包括乔木及灌木植物，这些产品属于工程类园林绿化植物，主要用于城市园林绿化项目、商业绿化项目及少数庭院绿化，该产品主要客户来源包括项目业主方、园林施工企业、苗木经销商及个人用户，因此无法判断是否为产品终端用户。公司其他销售收入来源主要包括大棚租金收入及电费销售收入，该两项收入与公司主营业务关联性较弱，属于正常经营外的其他业务收入，列为营业外扣除项目。

经核查，公司及公司董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等与相关客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。

4.《回复公告》显示，你公司应收账款未经审计期末余额 64,294.78万元，应收账款坏账准备1,706.89万元；合同资产未经审计期末余额104,663.96万元，其他非流动资产未经审计期末余额191,002.15万元，合同资产减值准备5,253.98万元。

（1）请你公司说明报告期内确认应收账款的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，应收账款期末余额较期初增加应收账款计提比例大幅下降的原因及合理性，并说明应收账款逾期、客户回款和经营情况等。

公司回复：

（1）公司报告期内确认应收账款的会计处理如下：

①公司项目部定期提交《月进度投资额审核表》，并经甲方、监理方和施工方签字确认，财务部门在取得审核表时，按照《月进度投资额审核表》标明的月报工程产值（本期含税收入）和适用的税率确认不含税营业收入，账务处理如下：

借：合同结算-收入结转贷：主营业务收入

②根据工程支付节点以及比例计算确认应收账款账务处理如下：

借：应收账款贷：合同结算-价款结算贷：应交税费-待转销项税额

③在项目竣工结束并经过审计后，公司取得最终的工程结算单，财务在收到工程结算单后，根据工程结算单的最终审计金额与累计确认的《月进度投资额审核表》收入之间的差异，调整营业收入，账务处理如下：

借：主营业务收入

贷：合同结算-收入结转

④对BT/PPP业务形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，转入应收账款，账务处理如下：

借：应收账款

贷：长期应收款

综上，公司报告期内确认应收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）公司2023年应收账款期末余额88,159.76万元，坏账准备期末余额23,864.98万元，计提比例27.07%；应收账款期初余额85,339.72万元，坏账准备期初余额25,085.09万元，计提比例29.39%，计提坏账比例较期略有下降，主要原因系遵义项目单项计提减值准备的应收款项本期存在回款，导致减值准备在本期转回。

（3）公司按账龄计提1年以上主要客户应收账款逾期情况如下：

单位：万元

（2）请你公司详细说明本次会计估计重分类的具体标准，合同资产、其他非流动资产未大幅变动但减值准备变动趋势相反的原因及合理性。

公司回复：

（1）本次会计估计重分类的合同资产减值具体计算标准：

公司对各个项目综合考虑合同期限、预计实现结算收款权利、流动性、发生概率等因素来计算预计可收回金额，该项目预期合同期限、预计实现结算收款权利、流动性超过一年按照5%-10%的折现率折现，预期合同期限、预计实现结算收款权利、流动性在一年以内按照3%-5%折现率折现，如某项目合同资产余额X，质保金Y,全额收回X的可能性为85%，收回X-Y的可能性为15%，则预计可收回金额X*85%+(X-Y)*15%，按照折现率进行折现。合同资产（其他非流动资产）减值金额为账面余额同预计可收回金额之差。合同资产由于合同期限、预计实现结算收款权利未超过一年，发生信用损失的概率低，较期初减少合同资产减值准备2486.41万元；划分为其他非流动资产的合同资产由于合同期限长，预计实现结算收款权利、流动性超过一年，发生资产减值损失的概率大，资产减值损失增加5253.99万元。

（2）公司合同资产、其他非流动资产期末期初变动情况明细表如下：

单位：万元

根据测算，公司此次会计估计变更后，预计实现收款权力1年以下的合同资产计提的减值准备较期初减少2486.41万元，预计实现收款权力1年以上的合同资产计提的减值准备较期初增加7740.4万元，两项合同资产减值准备较期初合

计增加5253.99万元，综合合同资产预期信用损失率5.56%。合同资产（其他非流动资产）减值准备发生变化的主要原因系受政府财政收紧影响，公司所承建的市政项目在施工完成后，甲方主导的工程验收或决算审计的履约进度较以前年度放缓，导致公司财务核算中由合同资产转入应收账款的周期延长。本次合同资产减值准备会计估计调整后，相应预期信用损失的计量方法能够更合理的反映公司实际情况，减值损失变动趋势合理。

5.你公司认为应予以说明的其他事项。

公司回复：

截至目前，公司暂无其他事项说明。

特此公告。

美尚生态景观股份有限公司

董事会2024年2月22日