*ST美尚：北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所对美尚生态景观股份有限公司关注函的回复

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

针对贵部于2024年2月18日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第28号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要本所出具专项核查意见的问题，现回复如下：

Q2.根据公开信息及你公司前期公告，2021年2月至2024年1月19日期间，公司作为被告案件涉及金额累计244,146.43万元，占公司2022年度经审计净资产353.16%。其中，昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司（以下简称“昌宁柯卡”）、公司、王迎燕、徐晶与国家开发银行云南省分行金融借款合同纠纷案件（以下简称“柯卡案件”）已进入法院执行阶段，公司未进行账务处理。此外，近年来公司多起案件进入执行阶段，且存在多个终本案件，公司、公司实控人均是失信被执行人且被限制高消费，公司董事长被限制高消费。

请律师对第（1）（3）问进行核查并发表明确意见。请年审会计师对第（2）至（6）问进行核查并发表明确意见，并详细说明对昌宁柯卡项目真实性、诉讼相关会计处理合规性实施的审计程序和获得的审计证据。

（2）请你公司说明柯卡案件形成背景、涉案金额、法院判决执行进展，并结合昌宁柯卡货币资金余额、日常经营资金、现金流情况、融资能力、营业收入和净利润等财务数据，说明昌宁柯卡是否具备还款能力，柯卡案件对昌宁柯卡及公司经营活动造成的影响，是否存在银行账户被冻结情形，公司会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【公司回复】

案件背景：

2020年4月29日，国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行”）与昌宁柯卡签订《人民币资金借款合同》（以下简称“主合同”），合同约定：贷款金额为人民币78,500.00万元，贷款用途为昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目。2020年4月29日，国开行与昌宁柯卡签订《质押合同》，昌宁柯卡愿意以其有权处分的应收账款权利作质押，向国开行提供质押担保同时，双方签订了《应收账款质押登记协议》并办理了动产质押登记。2020年4月29日，国开行分别与美尚生态、王迎燕、徐晶签订了《保证合同》，美尚生态、王迎燕、徐晶愿意向国开行提供连带责任保证。在签订相关合同后，国开行向昌宁柯卡发放了78,500.00万元贷款。昌宁柯卡未按照相关约定履行还本付息义务，截至2023年4月7日，昌宁柯卡逾期偿还借款本金900.00万元，逾期支付借款利息已近一年，欠付利息金额为3,581.56万元，欠付罚息金额为25.54万元，欠付复利金额为88.00万元。

涉案金额：

法院判决被告昌宁柯卡向原告偿还截至2023年4月7日尚欠的借款本金73,575.00万元、利息3,581.56万元、罚息25.54万元、复利88.00万元、违约金3,678.75万元，合计80,948.85万元。

法院判决执行进展：

2023 年7 月4 日，国开行向法院起诉昌宁柯卡、美尚生态、王迎燕、徐晶金融借款合同纠纷一案。法院于2023年10月7日做出一审判决，法院于2023年11月9日执行，截至目前，该案件处于执行阶段。

如本题第（1）问回复所述，昌宁柯卡项目已于2023年5月通过整体完工验收，当前处于审计竣工验收阶段。昌宁柯卡作为专为项目建设而设立的项目公司，当前账面货币资金、日常经营资金、现金流量等余额或发生额金额较低，融资能力较弱。报告期末，昌宁柯卡未经审计的货币资金余额0.16万，已被冻结；报告期内未经审计的经营活动产生的现金流量净额-1.02万元，营业收入

0.85万元，净利润-7,991.40万元。昌宁柯卡主要账面资产为承建项目而形成的对当地政府的应收款，该应收款项亦是国开行贷款的抵押标的，应收余额足以覆盖国开行贷款本金、利息及其他债权主张。在昌宁柯卡没有其他还款来源的情况下，国家开发银行云南省分行根据该生效判决，能够从政府方昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员会应向昌宁柯卡支付的项目费用部分优先获得受偿。2017年11月县十七届人大常委会第六次会议通过《昌宁县人民政府提请审议关于将勐波罗河治理及柯卡连接道路 PPP 项目政府支出责任纳人本级财政预算的议案》，该议案同意将勐波罗河治理及柯卡连接道路PPP项目政府支出资金逐年纳入县财政预算。柯卡案件发生后，公司与昌宁县人民政府、柯卡一体化建设管理委员会、国开行召开专门会议，协商解决昌宁柯卡项目验收问题及贷款债务重组问题，各方将切实推进项目竣工验收和债务重组。据此，我们判断昌宁柯卡公司具备偿还国开行贷款的能力，公司无需确认预计负债。因柯卡项目已完工，柯卡案件不会对昌宁柯卡公司运营形成重大影响，存在银行账户冻结的情况。

公司会计处理过程及依据，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。柯卡案件的债权人主张的贷款偿付义务完全在昌宁柯卡公司偿付能力范围内，公司需要履行担保连带责任的可能性较小，故不满足预计负债的确认条件。公司将对该或有事项及时予以披露。

【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司章程。

（2）获取昌宁柯卡2023年度未经审计的报表、明细账及相关凭证。

（3）审计人员往开户银行打印了昌宁柯卡的银行开户清单，获取了银行流

水和银行对账单、征信报告。

（4）获取《昌宁县勐波罗河及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目PPP合同》、《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同补充协议》等，并对资料进行检查。

（5）核查了昌宁柯卡长期应收款项目情况，包括项目开始时间、完工进度、工程施工、工程结算情况。

（6）《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目完工验收鉴定书》。

（7）获取了(2023)云01民初630号民事判决书及律师意见书。

（8）对昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目进行客户走访以及现场实地检查。

（9）获取了昌宁县人民代表大会昌人发（2017）41号关于批准《昌宁县人民政府提请审议关于将勐波罗河治理及柯卡连接道路PPP项目政府支出责任纳入本级财政预算的议案》。

（10）公开渠道查询《昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司企业信用报告》。

2.核查过程

（1）昌宁柯卡项目对美尚生态具重大影响，我们对昌宁柯卡2023年度财务报表列示的所有科目进行了核查，未发现异常。

（2）对所获取的审计证据包括获取民事判决书和律师意见书进行分析，评估对公司和昌宁柯卡的财务报表的影响。

（3）通过现场走访了解项目进展情况，同客户进行访谈。2024年1月15日至20日，项目组对昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路 PPP 项目进行了现场走访。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

（1）柯卡案件的债权人主张的贷款偿付义务完全在昌宁柯卡公司偿付能力范围内，公司需要履行担保连带责任的可能性较小，故不满足预计负债的确认条

件。

（2）美尚生态承担连带责任的可能性较小，公司将此债务担保作为或有事项进行信息披露，符合《企业会计准则13号--或有事项》的规定。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）对工程项目涉及的应收账款、合同资产等科目余额或发生额进行函证并对函证结果进行分析评价；

（2）检查期后回款情况，关注项目后续的进展情况，评价对公司财务报表的影响。

（3）请你公司全面自查并列示进入执行阶段以及当中终本案件所涉事项的具体内容、发生时间、当事人、执行金额、是否计提预计负债及进行相关会计处理，并说明报告期末公司货币资金是否真实、准确及其依据、是否存在银行账户被冻结情形，针对终本案件说明裁定终止执行程序的原因及其合理性；法院执行等事项对你公司控制权稳定及生产经营产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，公司前期诉讼事项披露是否真实、准确、完整。

【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）检查货币资金明细账、银行对账单及银行流水记录，关注其会计记录是否完整。

（2）获取或编制银行存款余额调节表，检查经调节后的银行存款余额是否一致，并对未达事项进行检查，对公司或银行的期后记录进行关注，测试其是否记录于正确的会计期间。

（3）实地盘点现金，逐户询证开户银行，分析盘点、询证结果。

（4）抽取货币资金发生额较大的会计记录进行检查，关注货币资金支付和收取情况真实性、合规性,并实施截止性测试。

（5）亲往银行打印全部银行开户清单，核查证实开户情况与账面记录是否

一致。

（6）打印银行对账单，对银行流水双向核对。

（7）充分关注公司在财务、经济等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象。评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。

2.核查过程

（1）我们亲往银行打印公司及合并范围的子公司开户清单22份并对开户清单进行了审核，对公司银行账户相关的账号、账户性质、账户状态、是否由公司使用进行了核对，2023年度销户账户3个，久悬账户6个。

（2）银行冻结账户60个。

（3）会计记录与银行对账单、银行存款余额调节表核对，未发现异常。

（4）向全部银行发函106份，截止2024的2月27日，已收到回函74份，暂未回函的32份，我们对已收到回函进行了分析，未发现异常。

（5）对获取的银行流水进行双向核对，未发现异常。

（6）我们对公司应对法院执行等事项对生产经营已采取或拟采取的应对措施进行了检查，未发现异常。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

公司货币资金是真实、准确的，存在银行账户被冻结情形。公司应对法院执行等事项对生产经营已采取或拟采取的应对措施是合理的。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）进一步对获取的银行流水进行双向核对。

（2）对银行函证进行催收，并对函证结果进行分析、评价。

（4）请你公司说明截至目前诉讼相关计提负债金额、核算是否准确，预计负债计提的确认依据、计算过程及合理性，会计处理是否符合一致性与可比性原

则，是否充分考虑相关的风险和不确定性，是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）获取公司累计诉讼台账、担保业务台账，预计负债明细账。

（2）获取公司涉诉案件的判决书等法律文书。

（3）公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。

（4）检查被审计单位对外担保的有关合同。

（5）与公司相关人员访谈，了解相关诉讼纠纷进展、被担保单位的偿债能力，并分析公司代为清偿债务的可能性。

（6）向律师事务所发出《诉讼与索赔事项询证函》。

（7）获取企业征信报告。

（8）获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的计算表，并进行复核。

2.执行审计程序的过程

依据《企业会计准则13号--或有事项》的规定，对满足预计负债确认的以下四类或有事项执行相应的审计程序。

①截止2023年12月31日，未决股民诉讼共447起，涉案金额7,350.26万元。参照律所法律意见，公司按照法律意见书中法院扣除系统风险和非系统风险所致投资者损失的比例后的最大概率与发生额计算确定，经对截止2023年12月31日股民未决诉讼计提预计负债的复核，未发现异常。

②截止2023年12月31日，担保本金、利息及诉讼费用等合计金额为48,746.44万元。依据判决文书以及企业征信报告，核实预计负债计算表中本金、利息或罚息、利率、相关诉讼费用取数的准确性，以及起息日、截止日和计算公式设定的正确性，未发现预计负债计提金额异常；

③截止2023年12月31日，公司2起未决的预计股权回购合计金额4,157.99

万元。依据股权回购承诺函计算股权回购款的金额，将约定的股权回购款减去转股人对标的子公司享有的股东权益，来计提预计负债。经复核，未发现预计负债计提金额异常。

④其他3起判决公司承担连带责任的供应商诉讼。依据判决文书，经逐个核实本金、利息及相关法律费用的计算准确性，以及计提利息的起息日、截止日和计算公式设定的正确性，未发现预计负债计提金额异常。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

公司关于预计负债计提的确认依据、计算过程及合理性，以及相关的会计处理符合一致性与可比性原则，也充分考虑相关的风险和不确定性的影响。满足预计负债的确认条件。符合《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的有关规定，

4.项目组后续进行的审计程序

（1）进一步扩大抽查样本的范围。评价样本分析的结果。

（2）进一步对函证结果进行分析、评价。

（5）请你公司列示2021年2月以来针对诉讼判决计提的利息、罚息、违约金的内容及金额、你公司实际偿还时间及金额等，并说明损失金额的确定依据，是否存在应计提未计提的利息、罚息、违约金等。

【会计师回复】

1.项目组已进行的审计程序

（1）获取公司累计诉讼台账、银行利息计算台账、应付利息明细账以及其他应付款明细账。

（2）获取公司涉诉案件的法律文书。

（3）公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。

（4）与公司相关人员访谈，了解公司诉讼情况及相关诉讼纠纷进展。

（5）向律师事务所发出《诉讼与索赔事项询证函》。

（6）获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的明细表，并进行复核。

2.执行审计程序的过程

公司2021年2月以来共有诉讼判决（含仲裁、调解）200起，涉及金额275,103.39万元，发生利息罚息30,329.28万元、违约金4,626.40万元、诉讼费1,283.44万元，已偿还金额10,648.50万元。我们抽查了28笔，涉及利息罚息16,516.08万元，违约金3,884.35万元，诉讼费759.94万元，已偿还金额

662.39万元，未发现异常，具体核查过程如下：

（1）根据判决/调解书列示的金额、利息（计算方法）及违约金额，复核了公司利息及迟延履行金的计算起止时点、LPR利率的选择（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期LRP利率）、判决书裁定的利息、罚息计算方式，违约金计算是否准确，并将利息、罚息、违约金与账面数据核对。经复核，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金的情况。

（2）根据判决/调解书列示诉讼费、受理费、保全费、律师费，检查公司账面记录是否准确。经复核，未发现少列支费用的情况。

（3）检查实际偿还财务凭证，核实时间及金额是否准确。经复核，实际偿还的时间及金额均未见异常。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

经对公司列示的已决诉讼计提的利息、罚息、违约金的内容及金额、实际偿还时间及金额等的复核，除公司计提的票据追索纠纷相关的利息、罚息、违约金之外，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金等情况。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）进一步扩大抽查样本的范围，评价样本分析的结果。

（2）进一步对函证结果进行分析、评价。

（6）请结合上述问题的回复，说明你公司是否存在应披露未披露诉讼事项，

如是，请予以补充披露，并区分你公司作为原告或被告身份涉及诉讼的标的金额、诉讼是否与生产经营或借款纠纷相关）、截至目前的进展、对你公司净资产已产生的影响（如是，请说明影响期间、科目及金额情况），你公司财务报表是否已经充分反映诉讼事项的影响。

【会计师回复】

1.项目组已进行的审计程序

（1）了解公司诉讼与索赔、承诺与或有事项的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

（2）获取公司累计诉讼台账；

（3）获取公司涉诉案件的法律文书；

（4）公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对；

（5）与公司相关人员访谈，了解公司诉讼情况及相关诉讼纠纷进展；

（6）向律师事务所发出《诉讼与索赔事项询证函》。

（7）通过巨潮资讯网核实公司2023年度信息披露情况。

2.执行审计程序的过程

（1）与公司相关人员访谈、了解公司业务流程，获取公司相关管理制度。

（2）询问公司聘用律所情况并查看律师费用的支付情况；

（3）向四家律所发出《诉讼与索赔事项询证函》，取得公司委托律所代理进行的未决诉讼和索赔事项，要求逐项列明，并说明案件的简要事实与发展进程等。

（4）通过企查查等工具查看公司涉诉案件的情况；

（5）将律所反馈信息、企查查信息与公司累计诉讼台账核对，未发现2023年度新增涉诉案件遗漏的情况；除了序号699涉诉事项外，未发现其他涉诉案存在应披露而未披露的情况。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

按照《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部

信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的规定，实施了相应的审计程序，除公司已补充的诉讼事项影响之外，未发现异常。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）进一步增加样本的抽查范围，评价样本分析的结果。

（2）进一步对函证结果进行分析、评价。

（3）关注期后发生的诉讼和索赔事项，并评价对财务报表的影响。

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年2月28日