关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对美尚生态景观股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2024〕第43号
美尚生态景观股份有限公司董事会：
2024年2月7日、2月22日、2月28日晚间，你公司分别对我部于1月30日、2月7日、2月18日发出的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第7号，第19号，第28号）进行了回函（以下简称《回函公告》），我部对回函内容高度关注，请你公司、年审会计师及律师进一步核实并说明以下事项：
1.《回函公告》显示，王迎燕、徐晶因个人融资需求于2021年4月23日和该案原告杭州卓诚佳鑫商贸（集团）有限公司（以下简称“卓诚公司”）签订了案涉个人借款协议，公司无法核实该个人借款协议上有公司盖章的原因，公司从未与卓诚公司发生过上述借款，卓诚公司已于2023年9月10日豁免了对公司的上述债权，公司表示该案对财务报表没
有影响。然而，根据该案件裁判文书显示，2021年4月23日，卓诚公司与王迎燕、徐晶及*ST美尚（以下简称“三被告”）签订《借款担保合同》，三被告以*ST美尚资金周转为名共同向卓诚公司借款，借款本金需转账至指定户名为无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以下简称“瑞德公司”）的账户。4月23日，卓诚公司分两笔将相关借款转账至瑞德公司账户，*ST美尚亦于同日向卓诚公司出具《收据》两份，载明“本公司的指定接收借款本金账户×、户名无锡瑞德纺织服装设计有限公司已收到出借人卓诚公司通过账户×出借的借款本金3,700万元、4,350万元”，后因三被告未予归还借款到期卓诚公司提起诉讼。王迎燕与徐晶在庭审中自述是瑞德公司实际控制人，三被告答辩称*ST美尚并非借款人，其与原告并无借款合意。法院判决三被告偿还借款本金7,933万元并支付利息损失。根据借款双方《债务豁免协议》第5.2、5.3条规定，该债务豁免协议附带可变更、可解除的条件。请你公司在函询卓诚公司、王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：
（1）请结合上述《借款担保合同》借款具体用途、各相关方权利义务约定、资金是否最终流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，明确说明上述事项是否实质构成非经营性资金占用。
（2）请说明公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因及合理性，并说明公司内部对于签订借款合同的风险控制安排，包括但不限于制度规则制定、内部审批流程等，
公司内部风险控制安排是否完善，是否有效控制非经营性资金占用等风险。
（3）请说明《债务豁免协议》各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合王迎燕、徐晶资信及财务状况、本次债务豁免事项各相关方其他协议或安排情况，说明王迎燕、徐晶履约能力，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
（4）请结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条金融负债定义，说明本次债务豁免的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
2.《回函公告》显示，你公司补充披露了公司作为被告身份所涉及的诉讼事项，涉及金额为111,230,323.11元，公司财务报表已经充分反映诉讼事项的影响。公司在回函中未认定存在违规担保情形。公开信息显示，公司与无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）、无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体存在诉讼纠纷，其中，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷已二审判决，根据该案件裁判文书显示，公司作为上诉人请求撤销一审判决第四项，
认为一审判决“案涉借款合同有效、保证合同无效，对于该保证合同的无效，除无锡农商行具有过错外，保证人*ST美尚未经公司有权机关决议即向债权人无锡农商行进行担保、未进行公开披露，亦有过错。由*ST美尚对瑞德公司不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任”属于事实认定和适用法律错误，承认*ST美尚作为上市公司对此担保行为未曾公开披露。请你公司在函询王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：
（1）请说明上述诉讼形成背景,包括但不限于合同主要内容、合同金额、合同期限、各相关方权利义务约定等，是否存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债等情况，公司就上述借款或担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情况。
（2）请说明上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况，对你公司财务报表的影响（包括但不限于期间、科目及金额等），公司就上述诉讼事项履行信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况。
（3）请结合公司就有关借款或担保事项的知悉时点和途径，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一审上诉实际履行内部审议程序情况，公司董事长是否知悉相关审议、是否主导并认可，是否征得董事会整体同意等，说明你公司就借款或担保以及相关诉讼未履行信息披露义务的原因及合理性，公司是否客观、真实、准确、完整、公平地披露公司情况，
是否存在虚假记载、误导性陈述，是否存在重大遗漏。
3.《回函公告》显示，衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目（以下简称“光伏项目”）招标人为衡南煜盟新能源科技有限公司（国有控股企业，以下简称“衡南煜盟”），2023年10月20日，衡南煜盟发布招标公告。11月17日，光伏项目开标并于同日确定公司与江苏红豆能源科技有限公司组成的联合体为中标候选人。11月18日，公司收到衡南煜盟出具的《开工令》并进场施工，衡南煜盟未向公司提供《施工许可证》。12月1日，衡南煜盟与公司签订衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段施工总承包合同（以下简称“样板段合同”），因施工图纸尚未完善分阶段签订合同。12月19日，衡南煜盟签发中标通知书。此外，2023年下半年公司与深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司（以下简称“总承包方”）签署多份专业分包合同，导致公司第四季度营业收入增长较快。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：
（1）请说明衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人，并说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）请说明上述光伏项目招投标文件中是否约定联合体授权签订合同的安排，联合体成员是否签订相关利益分配的协议，如是，说明相关安排或协议的具体内容；如否，说明仅存在联合体成员授权文件即签署样本段合同是否实质改
变中标结果、是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。
（3）请结合《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第18号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第86号）第二条的规定，说明上述样板段合同是否属于必须实行监理的项目，是否已依法依规取得施工许可证，如是，说明取得的具体时间；如否，说明仍未办妥的具体原因、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（4）请说明上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力，如是，请补充说明进行专业分包的原因及合理性。
（5）请结合《建筑法》第二十九条的规定，说明上述总承包方是否已在总承包合同中约定本次分包，是否已取得建设单位认可及具体时点，是否存在其他补充协议，是否存在法律风险。
（6）请按工程项目成本核算对象分类列式上述工程项目成本，说明成本核算依据、核算方法，并说明公司成本投入与实际工程进度是否匹配，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形。
（7）请结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。
4.《回函公告》显示，你公司2023年分别向滁州市翰
广商业综合管理有限公司（以下简称“滁州翰广”）、淮安市新时代劳务有限公司、无锡市瑞景城市服务有限公司（以下简称“苗木客户”）确认苗木销售收入320万元、313万元、120万元。其中，公司子公司滁州美尚生态景观有限公司（以下“滁州美尚”）与安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会（以下“章广村委会”）、滁州翰广签订《协议书》，约定滁州美尚将所种植苗木按现状交付给滁州翰广，滁州翰广按苗木价值承担滁州美尚偿付章广村委会债务及预付承包经营权转让费。公开信息显示，上述苗木客户与公司都存在建设工程合同纠纷诉讼。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：
（1）请说明相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，公司就上述诉讼事项履行信息披露义务情况。
（2）请说明公司与上述苗木客户销售苗木是否为通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务，结合有
关苗木定价公允性、实际流转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，并说明公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况。
5.请结合问题1至4说明公司前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，是否需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。
6.请结合问题1至5说明公司前期信息披露和风险提示
是否存在不真实、不准确、不及时的情形，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
请年审会计师及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年3月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年3月5日