*ST美尚：北京市炜衡(无锡)律师事务所关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见

北京市炜衡（无锡）律师事务所

关于深圳证券交易所关注函相关事项的

核查意见

北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见

（2024）炜衡锡核查字第【0006】号

致：美尚生态景观股份有限公司北京市炜衡（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。

鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年3月5日出具《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第43号）（以下简称“关注函”），现本所接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的委托，就关注函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本核查意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》 等有关中国法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本核查意见书。

本核查意见的出具已得到公司的如下保证：

1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本核查意见仅供公司为本次关注函向深圳证券交易所回复之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

一、对关注函问题1.（1）的核查意见

问题1.（1）请结合上述《借款担保合同》借款具体用途、各相关方权利义务约定、资金是否最终流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，明确说明上述事项是否实质构成非经营性资金占用。

核查意见如下：

据该案诉讼案卷中《借款担保合同》显示的内容可知，案涉借款用途为临时周转，较为笼统，并不明确。

根据该案诉讼案卷中卓诚公司提供的付款凭证以及瑞德公司提供的收款和转款凭证，能够证明案涉借款从卓诚公司指定的第三方公司支付至瑞德公司银行账户，再由瑞德公司转入光大银行的指定账户。能够与王迎燕女士所称的该笔借款用于其个人代美尚生态归还光大银行的贷款的事实相互印证。上述事项不属于《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》)(中国证券监督管理委员会公告(2022)26号，以下简称“监管指引8号”)第五条规定的资金占用情形。

二、对关注函问题1.（2）的核查意见

问题1.（2）请说明公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因及合理性，并说明公司内部对于签订借款合同的风险控制安排，包括但不限于制度规则制定、内部审批流程等，公司内部风险控制安排是否完善，是否有效控制非经营性资金占用等风险。核查意见如下：

（一）、根据公司提供的2021年4月美尚生态盖章申请流程记录、董事会会议记录、美尚生态合同会签流程记录等材料，未发现任何案涉借款协议签订相关的记录；

（二）、根据王迎燕女士回复公司函询的内容，其陈述王迎燕、徐晶均未在案涉借款协议上盖章，也未安排公司人员进行盖章；

（三）、审理法院在审理该案时并未就案涉借款协议的签订事实进行查证，判决书中对借款协议的签订事实也未作出说明。

综上，经办律师认为公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因具有合理性。

根据公司提供的《资金活动内部控制制度》、《合同管理制度》、《印章管理和使用制度》等公司内部管理制度的规定，经办律师认为公司已经在公司治理方面针对合同签订、印章管理和使用制定了相关制度。该问题的其他事项不是律师的执业范畴，本所经办律师无法发表核查意见。

三、对关注函问题1.（3）的核查意见

问题1.（3）请说明《债务豁免协议》各相关方是否存在其他应

披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合王迎燕、徐晶资信及财务状况、本次债务豁免事项各相关方其他协议或安排情况，说明王迎燕、徐晶履约能力，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。核查意见如下：

根据公司、王迎燕女士、徐晶先生的回复，各方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。在没有任何其他与《债务豁免协议》（以下简称“协议”）的约定不一致的其他协议或潜在安排的前提下，本所经办律师认为：

1、根据《债务豁免协议》5.1条的约定，现杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司和美尚生态景观股份有限公司均已盖章，王迎燕和徐晶也均已签字，《债务豁免协议》已经生效；

2、根据《债务豁免协议》2.1条的约定，杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司向美尚生态景观股份有限公司作出了债务豁免的意思表示，该意思表示不违反国家法律规定，不损害其他第三方的利益，属于杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司单方意思自治的情形，该意思表示也已经送达协议的其他方，即债务豁免的法律事实已经形成并发生效力；

3、根据《债务豁免协议》5.2条和5.3条的约定，协议需要各方协商一直方可变更、修改或解除，就公司核实的情况看，协议各方未进行其他约定，本协议不存在变更、修改或解除的情形，美尚生态景

观股份有限公司对杭州卓诚佳鑫商贸(集团)有限公司所负债务已经被豁免，美尚生态景观股份有限公司的还款义务已经消灭，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

四、对关注函问题1.（4）的核查意见

问题1.（4）请结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条金融负债定义，说明本次债务豁免的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。核查意见如下：

在没有任何其他与《债务豁免协议》的约定不一致的协议或约定的前提下，本所经办律师认为《债务豁免协议》已生效，本次债务豁免的现时义务已解除，《债务豁免协议》相关方的行为不违反法律规定和监管要求。《债务豁免协议》不存在变更、修改或解除的情形，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

五、对关注函问题2.（1）的核查意见

问题2.（1）请说明上述诉讼形成背景,包括但不限于合同主要内容、合同金额、合同期限、各相关方权利义务约定等，是否存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债等情况，公司就上述借款或担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保

情况。

核查意见如下：

1、公司在与无锡农村商业银行股份有限公司金融借款合同纠纷中，存在公司为控股股东实际控制的瑞德公司违规担保的情形，该事项不属于《监管指引第8号》第五条规定的资金占用的情形；

2、公司在与无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司（以下简称“兴鑫小贷”）金融借款合同纠纷中，合同显示存在公司未经董事会决议为他人违规担保的情形，因借款人与兴鑫小贷达成和解并归还了借款，该事项不属于《监管指引第8号》第五条规定的资金占用的情形；

3、公司在与江苏新纺实业股份有限公司民间借贷纠纷中，借款合同中显示借款人签字盖章处有公司名称但未有公司盖章，本所经办律师认为不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保的情况；

4、公司在与湖南中盈梦想商业保理有限公司保理合同纠纷中，本所经办律师核查了案件卷宗材料包括但不限于保理合同等，根据保理合同，美尚生态将其对第三人的应收账款转让给湖南中盈梦想商业保理有限公司，湖南中盈梦想商业保理有限公司为美尚生态提供保理服务，王迎燕和徐晶作为连带保证人为美尚生态对保理事项进行担保，该事项不存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保的情况；

5、公司在与倪郡苓民间借贷纠纷中，经本所经办律师核查，借款

合同中显示借款人抬头处有公司盖章，经人民法院审理认定该行为属于债务加入，参照公司对外担保的相关规定进行认定，即属于公司为控股股东违规担保的情形，该事项不属于《监管指引第8号》第五条规定的资金占用的情形。

六、对关注函问题2.（2）的核查意见

问题2.（2）请说明上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况，对你公司财务报表的影响（包括但不限于期间、科目及金额等），公司就上述诉讼事项履行信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况。核查意见如下：

根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，与公司截至本核查意见出具之前披露的诉讼事项核对后，经办律师发现除江苏银行股份有限公司无锡东林支行与美尚生态、无锡瑞德纺织服装设计有限公司、王迎燕、徐晶金融借款合同纠纷案件已披露外，其他诉讼事项包括无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体与美尚生态的诉讼纠纷均未披露。

根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，公司存在其他应披露未披露的诉讼事项，具体如下：

讼请求。案件受理费145,306元、保全费5,000元，合计150,306元，由被告共同负担（美尚生态在75,153范围内负担）。二审判决：驳回上诉，维持原判。二审受理机构为江苏省无锡市中级人民法院，案号：

（2022）苏02民终7598号，法院判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费75,153元，由美尚生态负担。

清偿的上述债务承担全额回购义务，按原告未获清偿的债务余额向原告支付回购款；3、请求判令被告三、被告四对被告二的上诉清偿义务承担连带保证责任；4、请求判令四被告承担原告为实现上述债权所支付的律师代理费人民币490,000元；5、请求判令四被告承担本案全部诉讼费用。

管理有限公司、王迎燕

期利息和罚息；5、美尚生态、无锡瑞德、江苏**企业咨询管理有限公司、王迎燕对杜**上述所有债务承担连带清偿责任。

支付伤残就业补助金45,031元；4、裁决被申请人向申请人支付医疗费13,462元； 5、裁决被申请人向申请人支付住院伙食补助费1,080元； 6、裁决被申请人向申请人支付护理费6,163.2元。

件受理费15,482元，由绿之源负担。 被告不服一审判决上诉，受理机构为山东省日照市人民法院，案号：（2022）鲁11民终1378号，二审判决如下：驳回上诉，维持原判。二审上诉费2,276元由绿之源承担。

法院于2021年11月16日作出（2021）苏0211执3422号《执行通知书》、《执行裁定书》，于2022年3月15日执行终本。

本所经办律师认为公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况属于无法核查事项，本所经办律师无法发表核查意见。

七、对关注函问题2.（3）的核查意见

问题2.（3）请结合公司就有关借款或担保事项的知悉时点和途径，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一审上诉实际履行内部审议程序情况，公司董事长是否知悉相关审议、是否主导并认可，是否征得董事会整体同意等，说明你公司就借款或担保以及相关诉讼未履行信息披露义务的原因及合理性，公司是否客观、真实、准确、完整、公平地披露公司情况，是否存在虚假记载、误导性陈述，是否存在重大遗漏。

核查意见如下：

本所经办律师查阅了本核查意见出具之前公司的披露信息，认为公司存在未将公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案进行披露的违规事项，本次补充披露的公司与无锡农商行金融借款合同纠纷一案中涉及的内容是客观、真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

八、对关注函问题3.（1）的核查意见

问题3.（1）请说明衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人，并说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。

核查意见如下：

根据国家企业信用信息公示系统 (gsxt.gov.cn)查询的结果，衡

南煜盟100%控股股东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股30%），上海恒航科昌科技发展有限公司100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。根据衡南煜盟的回复，衡南煜盟由中联盟能源科技开发有限公司(简称“中联盟能源”)100%控股。中联盟能源为华储科技集团有限公司(简称“华储科技”)的全资子公司，华储科技的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司(持有70%股权)、福州市智睿企业管理有限公司(简称“智睿公司持有 30%股权)，智睿公司的股东为两名自然人，持股分别为叶丽芳持有 49%、叶彬持有51%。华储科技股东已形成决议，由智睿公司全权负责华储科技的日常经营管理，并拥有重要事项决策权。因此，衡南煜盟系智睿公司所实际控制，穿透后则为自然人叶彬所实际经营管理及出资。结合公开渠道可查询信息以及衡南煜盟的回复，本所经办律师认为衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人与美尚生态的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。

九、对关注函问题3.（2）的核查意见

问题3.（2）请说明上述光伏项目招投标文件中是否约定联合体授权签订合同的安排，联合体成员是否签订相关利益分配的协议，如是，

说明相关安排或协议的具体内容；如否，说明仅存在联合体成员授权文件即签署样本段合同是否实质改变中标结果、是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。核查意见如下：

本所经办律师查阅了光伏项目招投标文件，未发现有约定联合体成员授权签订合同安排，联合体成员亦未签订相关利益分配的协议。联合体成员授权签订合同未背离招投标文件约定的实质性内容，符合《招投标法》等相关法律法规的规定。联合体双方在投标前签订了联合体协议，联合体协议约定了各方承揽的工程内容和范围。联合体成员授权签署样板段合同未改变联合体协议约定的各方承揽的内容和范围，所以未实质性改变中标结果，符合法律和法规的规定。

十、对关注函问题3.（3）的核查意见

问题3.（3）请结合《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第18号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第86号）第二条的规定，说明上述样板段合同是否属于必须实行监理的项目，是否已依法依规取得施工许可证，如是，说明取得的具体时间；如否，说明仍未办妥的具体原因、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。核查意见如下：

样板段合同所涉项目为光伏发电站建设项目，属于新能源项目，项目总投资1500万左右。根据《建筑工程施工许可管理办法》（住

建部令第18号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第86号）第二条、第七条的规定，项目总投资额在3000万元关系社会公共利益、公众安全的新能源项目必须实行监理，样板段合同所涉项目不属于必须实行监理的情形。

样板段合同所涉项目不属于《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定的房屋建筑及其附属设施以及城镇市政基础设施工程，非必须申请领取施工许可证的工程项目，结合发包方的回复，该项目所在地的建设行政主管部门认为该项目不属于建筑及市政基础工程，因此该项目无须办理施工许可证。综上，样板段合同所涉项目不属于必须实行监理的情形，无须办理施工许可证，所涉项目不存在被行政处罚的事项、不构成重大违法行为。本问题的其他事项不属于律师执业范畴，无法发表核查意见。

十一、对关注函问题3.（4）的核查意见

问题3.（4）请说明上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力，如是，请补充说明进行专业分包的原因及合理性。

核查意见如下：

上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力本所律师无法核查。根据总承包方的中标情形，可推断总承包方具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力。

十二、对关注函问题3.（5）的核查意见

问题3.（5）请结合《建筑法》第二十九条的规定，说明上述总承

包方是否已在总承包合同中约定本次分包，是否已取得建设单位认可及具体时点，是否存在其他补充协议，是否存在法律风险。

核查意见如下：总承包合同涉及总承包方的商业秘密，经办律师无法获取总承包合同内容，无法核查。

十三、对关注函问题3.（6）的核查意见

问题3.（6）请按工程项目成本核算对象分类列式上述工程项目成本，说明成本核算依据、核算方法，并说明公司成本投入与实际工程进度是否匹配，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形。

核查意见如下：

本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。

十四、对关注函问题3.（7）的核查意见

问题3.（7）请结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。

核查意见如下：

本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。

十五、对关注函问题4.（1）的核查意见

问题4.（1）请说明相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，公司就上述诉讼事项履行信息披露义务情况。

核查意见如下：

根据公司提供的诉讼案件卷宗材料，相关诉讼的具体情况信息如下：

1008

与公司截至本核查意见出具之前披露的诉讼事项核对后，经办律师发现就淮安市新时代劳务有限公司与美尚生态、淮安市城建开发建设有限公司建设工程施工合同纠纷案件以及安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会与滁州美尚生态景观有限公司林业承包合同纠纷案件，公司未履行信息披露义务。

十六、对关注函问题4.（2）的核查意见

问题4.（2）请说明公司与上述苗木客户销售苗木是否为通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务，结合有关苗木定价公允性、实际流转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，并说明公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况。核查意见如下：

根据公司提供的诉讼案件卷宗材料、苗木客户与公司签订的苗木销售协议，本所律师认为公司与上述苗木客户销售苗木并非是通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务。本问题的其他事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。

十七、对关注函问题5的核查意见

问题5请结合问题1至4说明公司前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，是否需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。核查意见如下：

本所经办律师认为该问题所涉事项非律师的执业范畴，无法发表核查意见。

十八、对关注函问题6的核查意见

问题6请结合问题1至5说明公司前期信息披露和风险提示是

否存在不真实、不准确、不及时的情形，如是请披露更正情况，

并充分提示相关风险。

核查意见如下：

公司前期信息披露存在不及时的情形。根据公司提供的资料，公司本次回函补充披露了之前未及时披露的事项。

本核查意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

(本页以下无正文)

（此页无正文，仅为《北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》签署页）

北京市炜衡（无锡）律师事务所（公章） 负责人：

高晓春

经办律师：

吴少峰 罗雯俊

2024年 月 日