*ST美尚：北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所对美尚生态景观股份有限公司关注函的回复

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

针对贵部于2024年3月5日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第43号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要本

所进行核查并发表意见的问题，现回复如下：

Q1.《回函公告》显示，王迎燕、徐晶因个人融资需求于2021年4月23日和该案原告杭州卓诚佳鑫商贸（集团）有限公司（以下简称“卓诚公司”）签订了案涉个人借款协议，公司无法核实该个人借款协议上有公司盖章的原因，公司从未与卓诚公司发生过上述借款，卓诚公司已于2023年9月10日豁免了对公司的上述债权，公司表示该案对财务报表没有影响。然而，根据该案件裁判文书显示，2021年4月23日，卓诚公司与王迎燕、徐晶及*ST美尚（以下简称“三被告”）签订《借款担保合同》，三被告以*ST美尚资金周转为名共同向卓诚公司借款，借款本金需转账至指定户名为无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以下简称“瑞德公司”）的账户。4月23日，卓诚公司分两笔将相关借款转账至瑞德公司账户，*ST美尚亦于同日向卓诚公司出具《收据》两份，载明“本公司的指定接收借款本金账户×、户名无锡瑞德纺织服装设计有限公司已收到出借人卓诚公司通过账户×出借的借款本金3,700万元、4,350万元”，后因三被告未予归还借款到期卓诚公司提起诉讼。王迎燕与徐晶在庭审中自述

是瑞德公司实际控制人，三被告答辩称*ST美尚并非借款人，其与原告并无借款合意。法院判决三被告偿还借款本金7,933万元并支付利息损失。根据借款双方《债务豁免协议》第5.2、5.3条规定，该债务豁免协议附带可变更、可解除的条件。请你公司在函询卓诚公司、王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：

（1）请结合上述《借款担保合同》借款具体用途、各相关方权利义务约定、资

金是否最终流向王迎燕、徐晶及其实际控制的账户，明确说明上述事项是否实质构成非经营性资金占用。【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）向董事长访谈。

（2）获取并检查一审、二审判决书。

（3）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明。

（4）咨询专业律师意见。

（5）向卓诚公司实控人进行访谈。

（6）获取并检查瑞德公司收卓诚公司资金银行回单和瑞德代公司付款资金回单。

2.核查过程

（1）我们对董事长进行了访谈，管理层是否知悉存在相关《借款担保合同》，是否曾就相关事项向卓诚公司出具《收据》。董事长否认知悉相关《借款担保合同》和曾就相关事项向卓诚公司出具《收据》。

（2）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明，询问该事项发生的背景和资金的流向。 声明称卓诚公司借款为王迎燕、徐晶个人借款，与公司无关。

（3）就涉诉事项的案卷情况咨询了经办律师的专业意见，一审受理时间为2022年5月18日，二审受理时间为2023年4月23日，案情和法院判决见一审、二审判决书。

（4）资金于2021年4月23日由卓诚公司指定账户分79笔转无锡瑞德纺织服装设计有限公司（10650101040222878）账户8,033.00万元，于2021年4月23日由无锡瑞德纺织服装设计有限公司（10650101040222878）账户分86次转入中国光大银行股份有限公司无锡分行（39920104490005061）账户8,032.61万元。

（5）2024年3月11日，项目组就卓诚公司借款情况向卓诚公司监事、实控人进行了视频访谈，对方称没有合同原件及复印件。该借款为王迎燕、徐晶的个人借款。记不清公司向卓诚公司出具《收据》的事。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

综合以上因素，该笔借款为王迎燕、徐晶个人借款，未发现此事项构成非经营性资金占用的相关证据。非公司负债，无需进行会计处理，公司处理符合《企业会计准则》的有关规定。

4.项目组后续进行的审计程序

关注此事项后续的进展情况，评价对公司财务报表的影响。

（2）请说明公司无法核实上述个人借款协议上有公司盖章的原因及合理性，并说明公司内部对于签订借款合同的风险控制安排，包括但不限于制度规则制定、内部审批流程等，公司内部风险控制安排是否完善，是否有效控制非经营性资金占用等风险。【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）了解被审计单位筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理中与财务报告相关的业务流程，并记录获得的了解。了解被审计单位与审计相关的内部控制，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行。记录在了解和评价筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施。

（2）针对了解的被审计单位筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理的控制活动，确定拟进行测试的控制活动。测试控制运行的有效性，记录测试过程和结论。根据测试结论，确定对实质性程序的性质、时间安排和范围的影响。

（3）获取或编制长、短期借款、其他应付款明细表，与财务报表、账簿记录进行核对；检查长、短期借款、其他应付款的借款条件、利率、借款期限，关注是否存在大额的逾期长、短期借款、其他应付款以及被审计单位的应对改善措施；结合财务费用等科目验算长、短期借款、其他应付款的利息计提是否正确，计入当期损益或进行资本化的利息金额是否合规；结合银行存款及其他债务工具函证程序检查企业是否存在未入账的有息负债。

（4）获取2021年8月公司制定的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，并测试其执行情况。

2.核查过程

（1）经对公司筹资与投资循环、合同管理、印章印鉴管理中与财务报告相关的业务流程的了解，公司筹资事项主要发生于2022年前，本期筹资来源主要是项目回款和借款。

（2）公章由法务部负责保管。各部门需要盖公章的文件需提交盖章申请，由授权审批人员审批完成后至法务部盖章。

（3）作为大股东的自然人已辞去公司董监高职务，现担任公司市场拓展中心市场专员，公司的管理审批流程中不需要其审批。实控人的关联方中有一人在公司担任董事，不参与公司管理工作。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

（1）经对公司借款、合同和公章管理中业务审批流程的检查，未发现有控股股东的审批记录。

（2）此事项发生在2021年，从检查情况看，未发现在借款的风险控制、制度安排、内部审批上存在重大缺陷。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）在实施上述风险评估的基础上，对科目余额或发生额进行函证并对函证结果进行分析评价；

（2）在实施风险评估的基础上，进一步执行内部控制的检查评价。

（3）请说明《债务豁免协议》各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜

在安排、是否与本次《债务豁免协议》构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合王迎燕、徐晶资信及财务状况、本次债务豁免事项各相关方其他协议或安排情况，说明王迎燕、徐晶履约能力，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。【会计师回复】

1.核查过程

（1）我们对董事长进行了访谈，询问是否知悉存在相关《债务豁免协议》，是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次《债务豁免协议》构

成一揽子交易。董事长知悉相关《债务豁免协议》，否认存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

（2）获取王迎燕、徐晶关于卓诚公司借款情况的声明，声明称卓诚公司借款为王迎燕、徐晶个人借款，与公司无关。

（3）2024年3月11日，项目组就卓诚公司借款情况向卓诚公司监事、实控人进行了视频访谈，对方否认存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

（4）王迎燕个人信用报告（截止2024年1月30日）

2. 通过实施上述核查程序，我们认为：

无相关证据证明存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

（4）请结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条金融负债定

义，说明本次债务豁免的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）向管理层访谈。

（2）获取并检查《债务豁免协议》。

（3）获取并检查《债务豁免协议》用印签批单

（4）咨询专业律师意见

（5）向杭州卓诚实控人进行访谈

（6）获取杭州市萧山区人民法院结案通知书（(2023)浙 0109执7043号）

2.核查过程

（1）项目组检查《债务豁免协议》相关条款。

（2）咨询专业律师对《债务豁免协议》5.2条和5.3条约定的法律意见。律师意见为：公司的还款义务已经消灭，公司未来不存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行。

（3）向杭州卓诚实控人进行访谈，了解《债务豁免协议》订立的背景和相关情况。对方称该诉讼已经结案，应该不会再有变更。

（4）2024年3月1日出具的结案通知书显示：本案对被执行人美尚生景观股份有限公司已执行完毕（被执行人徐晶、王迎燕尚未执行完毕）。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

美尚生态不确认此事项为相关金融负债，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定。

4.项目组后续进行的审计程序

关注此事项后续的进展情况，评价对公司财务报表的影响。

Q2.《回函公告》显示，你公司补充披露了公司作为被告身份所涉及的诉讼事项，涉及金额为111,230,323.11元，公司财务报表已经充分反映诉讼事项的影响。公司在回函中未认定存在违规担保情形。公开信息显示，公司与无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）、无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、江苏新纺实业股份有限公司、湖南中盈梦想商业保理有限公司、倪郡苓等主体存在诉讼纠纷，其中，公司与无锡农商行金融借款合同纠纷已二审判决，根据该案件裁判文书显示，公司作为上诉人请求撤销一审判决第四项，认为一审判决“案涉借款合同有效、保证合同无效，对于该保证合同的无效，除无锡农商行具有过错外，保证人*ST美尚未经公司有权机关决议即向债权人无锡农商行进行担保、未进

行公开披露，亦有过错。由*ST美尚对瑞德公司不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任”属于事实认定和适用法律错误，承认*ST美尚作为上市公司对此担保行为未曾公开披露。请你公司在函询王迎燕、徐晶的基础上核实并说明：

（1）请说明上述诉讼形成背景,包括但不限于合同主要内容、合同金额、合同期限、各相关方权利义务约定等，是否存在未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及预计负债等情况，公司就上述借款或担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情况。【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）与大股东进行访谈。

（2）获取公司以前年度资金占用流水。

（3）获取公司以前年度归还资金凭证。

（4）获取2021年8月27日发布的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。

（5）检查公司其他应收款、其他应付款明细账。

（6）亲往银行打印了公司银行开户清单，并核查了本年度公司资金流水。

（7）获取公司关联方清单、大股东个人征信报告。

（8）项目走访时，询问是否与大股东等关联方存在资金往来。

（9）对公司固定资产进行盘点，核实是否存在大股东占用公司资产。

（10）获取公司担保业务台账，预计负债明细账。获取公司涉诉案件的判决书等法律文书。公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。检查被审计单位对外担保的有关合同。与公司相关人员访谈，了解相关诉讼纠纷进

展、被担保单位的偿债能力，并分析公司代为清偿债务的可能性。向律师事务所发出《诉讼与索赔事项询证函》。获取企业征信报告。获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的计算表，并进行复核。

2.核查过程

（1）与大股东访谈，了解前期资金占用流水用途。

（2）公司防范大股东资金占用主要采取了几个措施主要有：

A、对资金管理改变了原有的资金支付线下审批流程，在报告期内公司资金支付采取了线上OA审批（内部资金划转有线下流程单审批），流程中未发现有大股东参与审批的情况。

B、公司建立了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，防范大股东占用公司资金；

C、公司高管团队进行了变更，自2022年4月22日起，王迎燕辞任公司总经理；且2023年7月13日起，深圳市高新投集团有限公司委派了两位非独立董事，参与公司经营决策，优化了公司的治理结构。

（3）王迎燕自2022年4月24日起，不再担任公司高管，担任市场拓展中心市场专员。目前主要职责：跟进原有项目的后期审计、决算、催款，以及开发新项目，不再参与公司的资金支付流程等。

（4）核查了公司流水，未发现新的大股东资金占用；

（5）公司董事王宇峰，为王迎燕配偶的妹夫；

（6）经询问，公司不存在为大股东及关联方、主要社会关系人垫付工资、福利、保险、广告费用、承担成本和其他支出，委托大股东及其关联方、主要社会关系人进行投资，为大股东及其关联方、主要社会关系人清偿债务。

（7）项目走访中，未发现项目公司与大股东及关联方存在资金往来。

（8）询问了王迎燕，后续还款计划：公司目前已进入预重整阶段，待重整后，进行债务重组，解决该资金占用。

（9）经核查，依据判决文书以及企业征信报告，核实预计负债计算表中本金、利息或罚息、利率、相关诉讼费用取数的准确性，以及起息日、截止日和计算公式设定的正确性，未发现预计负债计提金额异常。

（10）针对公司发生的4起违规担保事项，其中倪郡苓法院认定为王迎燕、徐晶个人借款，公司无需对此承担还款责任或赔偿责任。无锡市锡山区兴鑫农村小额贷款有限公司2笔发生时间2022年，借款人已于当年还款，以上三笔不涉及会计处理；无锡农村商业银行股份有限公司借款担保一审判决时间2022年9月13日，二审判决时间2023年1月16日，已于2023年度计提预计负债。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

大股东除报告期初的资金占用外，未发现新增的资金占用。除公司列示事项之外，尚未发现其他担保事项。相关会计处理符合《企业会计准则第13号--或有事项》的相关规定。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）后续项目走访中，关注客户与大股东或关联方是否存在异常资金往来。

（2）关注后续重整事项的进展，对大股东偿还占用资金的影响。

（2）请说明上述诉讼原告人、被告人、原告诉讼请求、诉讼标的金额、所处阶段、判决及执行情况，对你公司财务报表的影响（包括但不限于期间、科目及

金额等），公司就上述诉讼事项履行信息披露义务的情况，并进一步核查公司是否存在其他应披露未披露诉讼情况。【会计师回复】

1.项目组已进行的审计程序

（1）获取公司最新的累计诉讼台账、预计负债计提台账、预计负债明细账、银行利息计算台账、应付利息明细账以及其他应付款明细账。

（2）获取公司涉诉案件的法律文书。

（3）公开渠道查询公司诉讼情况，并与公司台账进行比对。

（4）与公司相关人员访谈，了解公司诉讼情况及相关诉讼纠纷进展。

（5）查找公司律师费用，掌握公司聘用律师事务所的情况，向其发出《诉讼与索赔事项询证函》。

（6）获取公司诉讼判决计提的利息、罚息、违约金、实际偿还时间及金额的明细表，并进行复核。

2.执行审计程序的过程

公司2021年2月以来共有诉讼判决（含仲裁、调解）204起，涉及金额275,376.51万元，发生利息罚息30,486.25万元、违约金4,738.33万元、诉讼费1,289.10万元，已偿还金额10,648.50万元。我们抽查了31笔，涉及利息罚息15,369.01万元，违约金3,732.54万元，诉讼费731.61万元，已偿还金额610.25万元，未发现异常，具体核查过程如下：

（1）根据判决/调解书列示的金额、利息（计算方法）及违约金额，复核了公司利息及迟延履行金的计算起止时点、LPR利率的选择（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率）、判决书裁定的利息、罚息计算方式，违约金计算是否准确，并将利息、罚息、违约金与账面数据核对。经复

核，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金的情况。

（2）根据判决/调解书列示诉讼费、受理费、保全费、律师费，检查公司账面记录是否准确。经复核，未发现少列支费用的情况。

（3）检查实际偿还财务凭证，核实时间及金额是否准确。经复核，实际偿还的时间及金额均未见异常。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

经对公司列示的已决诉讼计提的利息、罚息、违约金的内容及金额、实际偿还时间及金额等的复核，未发现应计提未计提的利息、罚息、违约金等情况。经对上述诉讼事项的审核，除补充披露诉讼外，未发现异常。相关会计处理发生时间及金额准确，未发现异常。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）进一步扩大抽查样本的范围，评价样本分析的结果。

（2）进一步对函证结果进行分析、评价。

（3）请结合公司就有关借款或担保事项的知悉时点和途径，公司与无锡农商行

金融借款合同纠纷一审上诉实际履行内部审议程序情况，公司董事长是否知悉相关审议、是否主导并认可，是否征得董事会整体同意等，说明你公司就借款或担保以及相关诉讼未履行信息披露义务的原因及合理性，公司是否客观、真实、准确、完整、公平地披露公司情况，是否存在虚假记载、误导性陈述，是否存在重大遗漏。

【会计师回复】

1.我们采取的核查程序包括：

（1）对借款或担保事项执行的审计程序，详见本回复Q1.(2)会计师回复1。

（2）获取了公司《对外担保管理制度》。

（3）获取了公司《信息披露管理办法》。

2.核查过程

（1）我们对《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》两个制度的有效性进行了审查，未发现设计缺陷。

（2）2023年公司未发现新增的对外担保事项。

（3）公司列示的无锡农村商业银行股份有限公司诉讼一案发生在报告期以前年度，本年度我们对相关制度的符合性进行了测试，存在部门衔接、流转程序不清晣、担保台账不完整等情形。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

除公司列示事项之外，尚未发现其他担保事项。相关会计处理符合《企业会计准则第13号--或有事项》的相关规定。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

4.项目组后续进行的审计程序

（1）关注期后担保事项。

（2）对银行函证进行催收，并对函证结果进行分析、评价。

Q3.《回函公告》显示，衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目（以下简称“光伏项目”）招标人为衡南煜盟新能源科技有限公司（国有控股企业，以下

简称“衡南煜盟”），2023年10月20日，衡南煜盟发布招标公告。11月17日，光伏项目开标并于同日确定公司与江苏红豆能源科技有限公司组成的联合体为中标候选人。11月18日，公司收到衡南煜盟出具的《开工令》并进场施工，衡南煜盟未向公司提供《施工许可证》。12月1日，衡南煜盟与公司签订衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段施工总承包合同（以下简称“样板段合同”），因施工图纸尚未完善分阶段签订合同。12月19日，衡南煜盟签发中标通知书。此外，2023年下半年公司与深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司（以下简称“总承包方”）签署多份专业分包合同，导致公司第四季度营业收入增长较快。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：

（1）请说明衡南煜盟穿透后的股东及最终出资人，并说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。【会计师回复】

1、我们采取的核查程序包括：

（1）通过公开渠道查询《衡南煜盟新能源科技有限公司企业信用报告》。

（2）通过走访，询问湖南煜盟与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、其他经济往来或他利益关系等。

（3）获取公司关联关方清单。

（4）获取中国结算下发的截至2023年12月29日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》。

（5）通过巨潮资讯网，查询公司董监高名单，前十大股东。

2、核查过程

（1）通过企查查查询可知：衡南煜盟100%控股股东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股30%），上海恒航科昌科技发展有限公司100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。

（2）通过走访，访谈可知：湖南煜盟不存在应美尚生态要求从美尚生态及关联方收到资金，将资金转入美尚生态的客户情况；湖南煜盟与美尚生态及关联方不存在经济往来或其他交往；贵单位及其对业务有重要影响的人员与美尚生态及关联方不存在关联关系或其他利益关系。

3、通过实施上述核查程序，我们认为：

衡南煜盟的股东是中联盟能源科技开发有限公司，衡南煜盟100%控股股东为中联盟能源科技开发有限公司，中联盟能源科技开发有限公司100%控股股东为华储科技集团有限公司，华储科技集团有限公司的股东为上海恒航科昌科技发展有限公司（占股70%）和福州市智睿企业管理有限公司（占股30%），上海恒航科昌科技发展有限公司100%控股股东为中國長興宏達電投集團有限公司，中國長興宏達電投集團有限公司为香港公司，具体情况无法查询。

衡南煜盟的股东及最终出资人与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。

（2）请说明上述光伏项目招投标文件中是否约定联合体授权签订合同的安排，联合体成员是否签订相关利益分配的协议，如是，说明相关安排或协议的具体内容；如否，说明仅存在联合体成员授权文件即签署样本段合同是否实质改变

中标结果、是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例。【会计师回复】

我们获取了《湖南省衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目中标通知

书》、《湖南省衡南县江口镇同福村 20M 光伏发电项目样板段施工总承包合

同》，均未涉及有关联合体授权签订合同的安排的约定以及联合体成员相关利

益分配的内容。

（3）请结合《建筑工程施工许可管理办法》（住建部令第18号）第二条、《建设工程监理范围和规模标准规定》（住建部令第86号）第二条的规定，说

明上述样板段合同是否属于必须实行监理的项目，是否已依法依规取得施工许

可证，如是，说明取得的具体时间；如否，说明仍未办妥的具体原因、是否可

能被行政处罚、是否构成重大违法行为，前期收入确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。【会计师回复】

1、我们采取的核查程序包括：

（1）获取收入明细表；

（2）获取并检查了《湖南省衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目中标通

知书》；

（3）获取并检查了《湖南省衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段

施工总承包合同》、《衡南县江口镇同福村20MW光伏发电项目月进度产值确认

表》；

（4）获取并检查了《光伏电站工程分包合同》、《建材采购合同》、《建

设工程施工劳务分包合同》、完工结算单、验收单；

（5）对客户、项目现场进行了走访；

（6）对湖南煜盟衡南煜盟新能源科技有限公司进行了函证，函证了本期合同签署、项目执行、交易金额，应收账款与合同资产期末余额等事项；

（7）检查了公司收入确认政策，并与同行业公司收入确认政策进行了对比。

2、核查过程

公司工程施工类收入确认政策为：生态修复与重构、市政园林景观以及地产园林景观工程施工采用履约进度来确认收入，对于履约进度确定，公司根据已经完成的工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。其中已完成的工作量是依据经项目部和建设监理方或建设方签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》来确认，总工作量是由招投标文件和合同来决定的。我们通过巨潮资讯网核查了同行业公司的收入确认政策，公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策一致。

3、通过实施上述核查程序，我们认为：

公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；前期收入确认未发现异常。本问题的其他事项不属于会计师执业范畴，无法发表核查意见。

4、项目组后续进行的审计程序

（1）进一步对项目的供应商进行函证；

（2）对函证进行催收，并对函证结果进行分析、评价。

（4）请说明上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履

约能力，如是，请补充说明进行专业分包的原因及合理性。【会计师回复】

我们通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，未发现总承包的资质

信息。上述总承包方是否具备直接实施专业分包合同内容的相关资质和履约能力本所会计师无法核查。

（5）请结合《建筑法》第二十九条的规定，说明上述总承包方是否已在总承包合同中约定本次分包，是否已取得建设单位认可及具体时点，是否存在其他补充协议，是否存在法律风险。【会计师回复】

总承包合同涉及总承包方的商业秘密，本所会计师无法获取总承包合同内容，无法核查。

（6）请按工程项目成本核算对象分类列式上述工程项目成本，说明成本核算依据、核算方法，并说明公司成本投入与实际工程进度是否匹配，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形。【会计师回复】

1、我们采取的核查程序包括：

（1）我们了解了与合同签订、工程量确认、收入确认、项目成本结转、项目决算相关的控制活动，获取了合同、项目采购、项目成本预算表、专业（劳务）分包完工单、材料（苗木）验收单及出库单等相关文件资料；进行了穿行测试，选取与成本确认相关的专业（劳务）分包完工单、材料（苗木）验收单及出库单作为关键测试点进行控制测试，未发现与成本相关的重大控制缺陷。

（2）与财务负责人访谈了解成本核算办法、核算依据；了解到公司根据各工程项目作为成本核算对象，设置“合同履约成本-工程施工”会计科目归集各工程实际发生的专业分包、机械费、直接人工、直接材料以及其他间接费用。公司根据审核无误的专业（劳务）分包完工单，借记“合同履约成本”科目，贷记“应付账款”科目；根据材料（苗木）验收单及出库单，借记“合同履约

成本”科目，贷记“原材料”科目。待公司确认收入时，将归集的“合同履约成本”结转至“主营业务成本”。

（3）获取公司成本汇总表、明细表，成本汇总表与明细表一致。

（4）获取公司成本预算表、成本结构表，成本结构表与成本预算构成一致。

（5）获取并检查公司分包合同、并分析关键条款，合同中分包内容或商品内容与公司完工单、验收单匹配。

（6）获取并检查公司完工单、验收单，检查供应商签字或盖章齐全。

（7）抽样检查成本凭证，凭证与附件相一致，未发现异常。

（8）选取供应商样本，实施函证程序。发函率83.72%，截止目前，回函率

37.49%，未见异常。

（9）对项目进行了实地查看，查看了工程形象进度，未发现异常。

（10）对衡南煜盟新能源科技有限公司、深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司7个项目全部进行了函证，承做的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司的**镇中心型公益性公墓一期项目已收到回函，其他项目尚未收到回函，未见异常。

2、核查过程

对上述工程项目，我们核对了成本汇总表、明细表相一致，检查了甲方审核的月度投资进度表，乙方的工程合同、完工单、验收单；并对甲方的工程量清单与乙方的工程量清单进行了核对。

3、通过实施上述核查程序，我们认为：

上述工程项目的成本投入进度与工程收入确认的进度相匹配；未发现存在控制工程进度从而调节收入的情形。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程

序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

4、项目组后续进行的审计程序

（1）进一步扩大抽查样本凭证的范围，评价样本分析的结果。

（2）进一步扩大上述工程项目的供应商函证范围。

（3）进一步对函证结果进行分析、评价。

（4）进一步分析成本结构与成本预算是否匹配；

（5）进一步分析项目毛利率的变动原因。

（7）请结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明

相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。【会计师回复】

1、我们采取的核查程序包括：

（1）获取并检查了上述工程项目承包合同、分包合同；

（2）获取上述工程项目公司开具的增值税发票、供应商开具的增值税发

票；

（3）重新计算上述工程项目按照规定应该预缴的增值税、所得税；

（4）获取了上述工程项目相关的完税证明。

（5）获取了重庆美尚生态环境工程有限公司不需进行项目部预缴企业所得

税的依据。

（6）查询了公司的银行收付记录。

2、执行审计程序的过程

（1）所得税的复核过程如下：

根据国家税务总局《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的通知》(国税函[2010]156号)文件的相关规定，建筑企业总机构直接管理的跨地区设立的项目部，应按项目实际经营收入的0.2%按月或按季由总机构向项目所在地预分企业所得税，并由项目部向所在地主管税务机关预缴。项目实际经营收入的0.2%按月或按季缴纳。预缴基数为项目实际经营收入，不得扣除成本费用，实操中税务机关会在项目部申报预缴增值税时按开票金额的0.2%扣缴项目部应交预缴的企业所得税。

**镇村庄污水治理项目所在地为海南，该省企业所得税异地预交按照申报增值税基数的0.20%申报并缴纳。

其余项目（除**镇中心型公益性公墓一期建设工程外）均未回款，**镇中心型公益性公墓一期建设工程项目回款金额小于开票金额；故以开具增值税发票金额作为实际经营收入，按照0.2%扣缴项目部应交预缴的企业所得税。

根据国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）企业在各个纳税期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，

应采用完工进度（完工百分比）法确认提供劳务收入。

根据国税函〔2010〕156号的规定，建筑企业总机构应按照有关规定办理企业所得税年度汇算清缴，各分支机构和项目部不进行汇算清缴。总机构年终汇算清缴后应纳所得税额小于已预缴的税款时，由总机构主管税务机关办理退税或抵扣以后年度的应缴企业所得税。我们根据上述规定，重新计算了项目应预缴的所得税税额，并与公司实际申报相对比，未发现异常。关注其企业所得税汇算清缴情况。

（2）增值税的复核过程如下：

根据《国家税务总局关于发布<纳税人跨县(市、区)提供建筑服务增值税征

收管理暂行办法>的公告》(国家税务总局公告2016年第17号)第四条规定，一般纳税人跨县（市）提供建筑服务，适用一般计税方法计税的，应以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用扣除支付的分包款后的余额，按照2％的预征率在建筑服务发生地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第691号）第十九条规定：

“增值税纳税义务发生时间：（一）发生应税销售行为，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天。除**镇中心型公益性公墓一期建设工程外，上述其余工程项目均未回款，**镇中心型公益性公墓一期建设工程项目回款金额小于开票金额；故上述工程项目以开具增值税发票金额作为销售额，按照2%的预征率在建筑服务发生地预缴税款。我们根据上述规定，重新计算了项目应预缴的增值税税额，并与公司实际申报相对比，未发现异常。

3、通过实施上述核查程序，我们认为：

上述工程项目的计算、缴纳等处理规范，未发现存在税务违法违规。

Q4. 《回函公告》显示，你公司2023年分别向滁州市翰广商业综合管理有限公司（以下简称“滁州翰广”）、淮安市新时代劳务有限公司、无锡市瑞景城市服务有限公司（以下简称“苗木客户”）确认苗木销售收入320万元、313万元、120万元。其中，公司子公司滁州美尚生态景观有限公司（以下“滁州美尚”）与安徽省滁州市南谯区章广镇章广村村民委员会（以下“章广村委会”）、滁州翰广签订《协议书》，约定滁州美尚将所种植苗木按现状交付给

滁州翰广，滁州翰广按苗木价值承担滁州美尚偿付章广村委会债务及预付承包经营权转让费。公开信息显示，上述苗木客户与公司都存在建设工程合同纠纷诉讼。请你公司在函询相关方的基础上核实并说明：

（1）请说明相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉

案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，公司就上述诉讼事项履行信息披露义务情况。【会计师回复】

1.执行审计程序的过程

我们获取了（章广村委会及淮安新时代）诉讼判决书及（瑞景）仲裁调解书，审核了执行（清偿）情况：

A、按照法院（2021）皖1103民初3849号判决，滁州美尚2023年与章广村委会（三方协议,章广村委会出具了结清款项书)进行了清偿累计拖欠的土地租金222.61万元，且预付了后期租金。销售业务是滁州美尚和滁州翰广（章广村委会占股权25%）发生的。

B、按照法院案号（2021）苏0891民初2350号判决，2022年度与淮安市新时代公司已结清欠款641.67万元，2023年度发生的苗木销售业务与本诉讼抵债无关；

C、无锡瑞景公司未偿付仲裁欠款金额1693.33万元,其中锡仲（2023）字第0349号仲裁调解书金额为1293.63万元，锡仲（2023）字第0350号仲裁调解书金额为399.70万元。

2.通过实施上述核查程序，我们认为：

会计处理与“诉讼及仲裁、执行情况”一致。

（2）请说明公司与上述苗木客户销售苗木是否为通过“以物抵债”方式偿还公司建设工程合同纠纷债务，结合有关苗木定价公允性、实际流转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，并说明公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况。【会计师回复】

1.执行审计程序的过程

（1）审核了无锡市瑞景城市服务有限公司（简称“无锡瑞景”）、淮安市新时代劳务有限公司（简称“淮安新时代”）、滁州市翰广商业综合管理有限公司（简称“滁州翰广”）等三个公司的经营范围（网上查询）包括绿化或苗木等经营范围。

（2）审核了苗木销售单价，通过网络查询、评估报告等价格进行比较，未见异常。

（3）审核了销售合同、出库单、销售发票、验收合格单等。

（4）进行了函证和走访：三个客户均进行了函证，淮安新时代和滁州翰广已回函，金额相符。瑞景公司暂未回函。项目组走访了章广村委会，相关人员对三方协议中欠款清偿和预付租金情况进行了确认。

（5）审核了期后回款：（1）淮安市新时代公司313万元销售，在2024年2月回款270万元；（2）无锡瑞景120万元销售未回款。

2.通过实施上述核查程序，我们认为：

（1）对滁州翰广销售320万元，并由滁州翰广偿付章广村委会租金和预付租金事项，未发现异常。

（2）由于2022年已经与淮安新时代结清了以上涉诉欠款，2023年对该公司销售，已在2024年2月按合同约定回款，未见异常。

（3）古庄苗圃对无锡瑞景实现销售120万元，未见异常。

（4）苗木销售业务属公司业务范围内容。与公司主营密切相关，不属于营收扣除项目，符合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定。

3.项目组后续进行的审计程序

进一步对函证结果进行分析、评价。

Q5. 请结合问题1至4说明公司前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，是否需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正。【会计师回复】

1.项目组已进行的审计程序

（1）获取被审计单位提供的会计政策、会计估计说明，与前期采用的会计政策和会计估计进行比较，以识别会计政策、会计估计的变更。

（2）查阅法规或会计准则等行政法规、规章以及被审计单位董事会、股东大会、管理当局有关会议记录，判断会计政策变更的合法性和合理性。

（3）向被审计单位管理当局了解其会计估计的程序、方法和相关内部控制。

（4）获取被审计单位提供的有关会计估计的说明，并复核和测试被审计单位作出会计估计的过程。

（5）利用独立估计与审计单位作出的会计估计进行比较。

（6）复核能够证实会计估计变更和会计差错更正相关的资料，判断会计估计变更和会计差错更正和合理性。

（7）获取并检查与会计估计变更和会计差错更正相关的资料，判断会计估计变更和会计差错更正的合理

（8）检查与会计政策、会计估计变更和会计差错更正相关的会计记录，确定其会计处理是否正确。

（9）关注企业有无滥用会计政策、会计估计及其变更，若有，应当提请其作为重大会计差错予以调整。

（10）验明会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露是否恰当。

2.执行审计程序的过程

（1）经将公司提供的会计政策、会计估计说明，与前期采用的会计政策和会计估计进行比较，报告期内公司除合同资产减值准备计提方法变更外，未发生其他会计政策、会计估计变更。

（2）针对合同资产减值准备变更情况进行了核查，获取公司合同、项目的《月进度投资额审核表》、《完工单》、《验收单》等，并对资料进行检查；核查了美尚生态合同资产项目情况，包括项目开始时间、完工进度、 各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年末应收账款、合同资产余额情况；对 2023年合同资产减值准备计算表、合同资产减值准备计算表（变更预期信用损失计量方式后）进行了验算。未发现异常。

（3）经对问题1至4前期会计处理的检查以及卓诚公司担保诉讼案件，该笔借款及担保发生于2021年4月，一审受理时间为2022年5月18日， 2023年8月公司收到该案二审判决，因存在不确定性，不符合预计负债的确认条件。

3.通过实施上述核查程序，我们认为：

除合同资产减值准备计提方法变更导致的会计估计变更外，未发现公司其他会计政策、会计估计变更事项。未发现对公司过往年度的财务报告真实性、

准确性产生重大影响的事项。相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，未发现需要对以往年度财务报表进行追溯调整并进行会计差错更正的事项。Q6.请结合问题1至5说明公司前期信息披露和风险提示是否存在不真实、不准确、不及时的情形，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。【会计师回复】

我们对公司补充披露的诉讼事项会计处理情况进行了检查，未发现存在不真实、不准确、不及时的情形。因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年3月15日