*ST美尚：关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2024-039

美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2024年4月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第63号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2024年4月12日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：

3月28日，我部向你公司发出《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号，以下简称《关注函》），要求你公司在2024年4月1日前回函，截至目前，你公司及年审会计师仍未提交回函并对外披露。我部对此表示关注，请你公司、年审会计师进一步核实并说明以下事项：

1.请你公司说明就《关注函》各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，并结合上述情况说明你公司未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，你公司全体董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

公司回复：

公司于2024年4月1日延期披露《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号）的回函公告。截至2024年4月3日回函日，回复修订工作未完成，公司未完成回函。2024年4月8日，公司披露了《关注函》相关回函。公司已函询了董事会、高管团队成员以及中介

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，函询了全体董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，相关机构及人员已作出回复，具体回复如下：

“北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）：本所对关注函问题的回复不存在重大分歧。董事长兼董事会秘书吴天华先生：回复关注函期间，本人积极组织公司相关部门配合年审会计师完成关注函各项核查及回函工作。本人对公司于2024年4月8日披露的关注函回函内容不存在重大分歧，恪尽职守，履行了诚信勤勉的义务。

董事王宇峰先生：本人作为公司董事对深圳证券交易所发布的创业板关注函〔2024〕第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》高度重视，本着恪尽职守、诚信勤勉的态度，对《关注函》所提到的各项问题及具体开展的工作，已寻求相关工作人员进行查证。对于2024年4月8日公司做出的回函并无重大分歧。

董事胡勇先生：本人就公司于2024年4月8日对《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号）的回复中董监高履职情况的相关说明不存在重大分歧，本人已在可知情范围内恪尽职守、履行了诚信勤勉义务。

董事毛伟平女士：本人就公司于2024年4月8日对《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号）的回复中董监高履职情况的相关说明不存在重大分歧，本人已在可知情范围内恪尽职守、履行了诚信勤勉义务。

独立董事刘超先生：本人知悉公司于2024年4月8日收到对公司于2024年4月8日对《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号）经与公司董事、高管、年度审计师沟通、确认有关关注函涉及的问题。就复函中董监高履职情况的相关说明不存在重大分歧，确认本人已在可知情范围内，尽到恪尽职守，履行了诚信勤勉义务。

独立董事沈荣可先生：获知公司收到交易所对《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第57号）。本着恪尽职守、

勤勉尽职的董事职责，对函内所列问题进行了了解、核实。对公司复函中的相关说明，不存在重大意见分歧。独立董事夏岩先生：本人本着诚信、勤勉尽职、恪尽职守的职责，对深圳证券交易所发布的创业板关注函〔2024〕第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》进行了研究，对关注函所列问题与公司进行了交流、确认，并要求公司在回函当中如实反映公司的实际情况；对影响公司年报的事项，要认真研究，并配合年审会计师如实反映公司的经营情况。本人对公司回函中对相关问题的表述不存在重大分歧。监事会主席钱林梅女士：本人对深圳证券交易所发布的创业板关注函〔2024〕第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》的回复高度重视。本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，督促公司及董事会针对关注函中所提出的各项问题依据相关法律法规进行认真核查并如实回复。本人对关注函中所提出的问题的回复不存在重大分歧。监事郭春梅女士：本人对深圳证券交易所发布的创业板关注函〔2024〕第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》的回复高度重视。本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，督促公司及董事会针对关注函中所提出的各项问题依据相关法规进行核查，要求如实准确反馈。本人对关注函中所提出的问题的回复不存在重大分歧。

监事胡敏女士：关于关注函问题的回复，本人已经关注到此事项，在职责范围内恪尽职守、履行诚信勤勉义务。本人也督促公司按照相关法律法规认真核实关注函各项问题，及时履行信息披露义务。就关注函回复内容，不存在重大分歧。

总经理王海滨先生：本人在职责范围内恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司在收到相关关注函后，本人要求公司合理安排年报编制工作，按照相关法律法规认真核实关注函问题，尽早发现存在问题并采取措施，解决影响年报真实、准确、完整、及时、公平披露的各类事项，并就相关事项进展公告、关注函回函及时履行信息披露义务。本人对于公司2024年3月28日收到的深圳证券交易所发布的创业板关注函（2024）第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》的回函无重大分歧。本人将持续关注公司年度报告

编制及信息披露事项。

财务总监吴运娣女士：回复关注函期间，本人恪尽职守、履行诚信勤勉义务。本人积极组织财务部门配合审计师在回函过程中按照审计资料清单提供相应材料，重点关注年审会计师关键审计事项，要求公司按照相关法律法规认真核实，合理且如实回复深交所关注函，尽早发现并采取措施解决各类事项，及时履行信息披露义务。截至目前，就关注函的回复本人与公司不存在重大分歧。副总经理惠峰先生：本人在职责范围内恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司在收到相关关注函后，本人要求公司合理安排年报编制工作，按照相关法律法规认真核实关注函问题，尽早发现存在问题并采取措施，解决影响年报真实、准确、完整、及时、公平披露的各类事项，并就相关事项进展公告、关注函回函及时履行信息披露义务。本人对于公司2024年3月28日收到的深圳证券交易所发布的创业板关注函（2024）第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》的回函无重大分歧。本人将持续关注公司年度报告编制及信息披露事项。

副总经理黄清云先生：本人在职责范围内恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司在收到相关关注函后，本人要求公司合理安排年报编制工作，按照相关法律法规认真核实关注函问题，尽早发现存在问题并采取措施，解决影响年报真实、准确、完整、及时、公平披露的各类事项，并就相关事项进展公告、关注函回函及时履行信息披露义务。本人对于公司2024年3月28日收到的深圳证券交易所发布的创业板关注函（2024）第57号《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》的回函无重大分歧。本人将持续关注公司年度报告编制及信息披露事项。”

2024年4月12日，依据本关注函内容，公司及年审机构仍在对相关业务数据进行核对。公司及审计师认为回函披露数据应与2023年年报披露数据保持一致性。鉴于《关注函》部分问题尚在核实中，公司《关注函》的回函将延期于2024年4月19日前完成并披露。2024年4月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第72号），公司于本公告披露日回函。

2.北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“澄宇所”）对衡南煜盟新能源科技有限公司、深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司7个项目全部进行了函证。请澄宇所结合《关注函》事项进一步说明：

（1）请说明年报审计过程中是否严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注可能影响公司营业收入的事项，并说明对营业收入执行的审计计划和执行审计程序,对函证审计程序可靠性的评价情况。

会计师回复：

项目组在年报审计过程中严格遵守了审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注了可能影响公司营业收入的事项。

1、对营业收入执行的审计计划：

（1）对收入政策进行检查并与同行业收入政策进行对比，以评价公司工程施工项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

（2）选取工程项目样本，检查招投标文件、施工合同、《月进度投资额审核表》、入库单、出库单、完工成本单、发票、付款单等支持性文件，以评价相关工程项目收入是否已按照《会计准则》进行确认。

（3）选取销售样本，检查买卖合同、收款记录、交付记录、验收报告等支持性文件，以评价销售收入是否已按照《会计准则》进行确认。

（4）针对销售项目选取样本，获取销售台账等资料，并实地查看，以判断实际施工情况，以及与财务数据是否相符。

（5）对于本年确认的销售收入，选取样本，将其平均售价与从公开信息获取的售价相比较。

（6）对项目收入进行截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入是否在正确的期间确认。

（7）检查营业成本结转是否正确，是否与营业收入配比。

（8）对主要产品售价、产品毛利率进行测试，并对收费不符合标准、毛利率异常变动的原因进行分析。

（9）抽查业务本期发生额的会计记录、重要的业务合同，确定其真实性。

（10）检查是否存在期后大额、异常的销售退回情况。

2、对营业收入执行的审计程序：

（1）了解公司收入相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性：

与公司相关人员访谈、了解公司业务流程，获取公司管理制度，根据选取的样本项目，检查招投标、合同、工程采购、收入确认、工程结算等相关文件资料。

（2）通过巨潮资讯网核查了同行业公司的收入确认政策，公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策一致。

（3）对工程设计类收入，检查工程合同、甲方签字确认的验收单或月进度报表，审核工程履约进度，并按照合同规定、甲方签字确认的验收单或月进度报表等外部单据重新计算收入确认金额、结算进度、应收账款余额、合同资产余额，验证收入确认的准确性。

（4）获取公司工程项目台账、收入明细表，选取工程项目样本，对所选工程项目进行客户走访、工程现场实地检查，验证工程项目的真实性。

（5）获取公司设计项目台账、收入明细表，选取设计项目样本，检查设计合同、设计成果确认函，获取设计成果图，进行客户走访。

（6）对产品销售收入，选取样本，检查销售合同、出库明细表、出库单、销售发票，运单、验收单，收款情况。

（7）对于其他业务收入，选取样本，获取合同、检查合同、收费情况。

（8）分析公司毛利率变动：了解不同渠道获取的项目毛利率，预算毛利率，与毛利率变动是否相符；公开渠道查询同行业上市公司财务指标，与同行业可比公司相比，公司的盈利能力、营运能力都低于行业均值，且负债率高于行业均值；分析公司收入同比变动、环比变动情形，与行业环境、公司业务开展情形相符。

（9）选取工程合同样本，对工程合同订立情况、执行情况、结算情况，及形成的结果进行函证，目前营业收入回函率62.58%，其中不符函证4份。

（10）对收入进行截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与《月投资报表》、出库单等进行了核对，未发现收入跨期。

（11）聘请专业的造价工程师对工程的实际实施工程量进行鉴定，目前

该程序正在执行中。

（12）检查了期后回款情况，及未发现期后大额、异常的销售退回。我们对收入是否存在重大错报风险存在重大疑虑，已追加特别审计程序，因审计工作尚未结束，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

3、对函证审计程序可靠性的评价情况。

我们按照《中国注册会计师审计准则第 1312 号--函证》的要求，通过函证程序，以获取相关、可靠的审计证据,对函证程序可靠性评价过程中考虑以下因素：对询证函的涉及、发出及收回的控制情况，被询证者的胜任能力、独立性、授权回函情况、对函证项目的了解及其客观性，被审计单位施加的限制或回函中的限制。

(1)通过邮寄方式发出询证函并收到回函后，我们实施了以下审计程序：

①被询证者确认的询证函是否是原件，是否与注册会计师发出的询证函是同一份。

②回函是否由被询证者直接寄给注册会计师。

③寄给注册会计师的回邮信封或快递信封中记录的发件方名称、地址是否与询证函中记载的被询证者名称、地址一致。

④回邮信封上寄出方的邮戳显示发出城市或地区是否与被询证者的地址一致。

⑤被询证者加盖在询证函上的印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致。

(2)对于函证不符事项我们考虑不符事项的原因、频率、性质和金额以及通过实施其他审计程序获取证据的必要性：

①对于发现的不符事项，我们已提请公司查明原因。

②进一步分析差异原异，是否存在双方口径确认不一致，回函错误、一方或双方记账错误等等。

③检查期后收付款情况。

考虑不符事项是否构成错报及其对财务报表可能产生的影响，并将结果形成审计工作记录。如果不符事项构成错报，我们会重新考虑所实施审计程

序的性质、时间和范围。

发出函证经核对后均由审计人员直接寄出，回函寄至本所，对收发函的名称、地址进行了核对，对有差异的地址、名称，通过电话问询、查阅公开信息、寻找第三方佐证等方式查找原因，目前此项工作正在进行中，对发现的不符事项，进一步分析差异原因，同实施的其他审计程序获取的审计证据进行核对、分析，查找原因。审计程序符合《中国注册会计师审计准则第 1312 号--函证》的要求。

（2）请说明上述7个项目的函证方式、内容，是否列明拟函证信息。

会计师回复：

项目组采取积极式函证对7个项目进行了函证，主要函证内容为：应收账款期初期末余额、合同资产期初期末余额、公司本期服务金额（不含税）及合同情况；合同情况包含①合同订立情况：合同签署时间、合同金额、合同获取方式，②工程进度执行情况：截至2023年12月31日的工程量产值、公司当期确认收入、合同资产金额、工程完工情况，③工程结算情况：截至2023年12月31日的累计已收款金额、累计开具建安/增值税发票金额、工程执行是否存在纠纷或奖惩，④工程最终结算金额：竣工结算日期、决算金额、是否经审计、工程结算是否存在纠纷。

（3）请详细说明上述7个项目回函的具体情况，包括但不限于收到回函时间、回函主体、回函主要内容等，是否存在与发函内容和前期信息披露不符事项，对2023年年度报告财务报表及审计意见类型是否存在重大影响，如是，请说明可能影响的财务报表科目和金额，与前期业绩预告数据是否存在重大差异，对审计意见类型的影响情况；上述信息对财务报表使用者决策判断是否可能产生重大影响，是否应当披露，如否，请说明不予披露的原因及合理性。

会计师回复：

1、7个项目的主要回函内容如下：

单位：元

2、上述项目与前期披露不一致处：

（1）**水库碧道工程施工总承包项目，客户由“深圳市路桥建设集团有限公司（下称“深圳路桥”）”变更为“广东兆霖建设有限公司（下称“广东兆霖”）”；我们询问了主体变更的原因，深圳路桥招标美尚生态中标，但进入合同签署流程，深圳路桥法务因美尚生态征信问题取消合同签订，后深圳路桥重新招标，中标人为广东兆霖。对主体变更前的工程量进行了核查，对新进的项目合同进行了检查，新主体对以前的工作量明确进行确认。

（2）3月29日，本所收到中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司寄发的“询证函情况说明”对前次回函内容进行了更正，其中：累计收款金额差异为公司有代付的工程履约保证金、施工人员的保险费。

对于项目回函不相符之处，我们电话询问客户原因，未得到回复，已经提请公司出具解释或说明，目前尚未得到明确回复。该回函不符情况可能将对公司财务报表及审计意见类型产生影响。

3、对财务报表的影响为：

上述项目的不符之处将对财务报表的“营业收入”、“应收账款”、“合同资产”的认定产生影响，回函金额与业绩预告的金额存在差异。由于上述回函金额与公司提供结算资料、走访情况、现场情况等存在不一致的情况，已聘请专业的造价工程师对工程实际施工情况进行鉴定，目前工程量鉴定程序正在实施中，审计报告意见类型将综合考虑询证函结果、工程量鉴定结果，

相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。上述信息对财务报表使用者决策判断有可能产生影响，依目前的审计证据，尚不能判断影响程度；若将未形成最终审计结论的数据提前披露，将会对财务报表使用者决策判断产生误导。

（4）请说明针对回函不符的函件采取的进一步审计程序，如只通过电话访谈进一步验证，请说明是否执行了充分、有效的审计程序。会计师回复：

因回函不符的函件与公司提供结算资料、走访情况、现场情况等存在不一致的情况，项目组针对回函不符的回函，与客户财务进行了电话沟通，未获得有效答复；利用造价工程师的专业意见是现实的选择，已经聘请专业的造价工程师对工程量进行鉴定。以验证收入的准确性，审计程序是充分、有效的。

（5）请说明正在实施特别审计程序的具体内容及审计进展，并说明特别审计程序是否充分、有效并足以说明收入的真实性。

会计师回复：

项目组正在聘请专业的造价工程师对项目的工程量进行鉴定，目前，审计程序正在进行中，该特别审计程序充分、有效并足以说明收入的真实性。

（6）请结合上述7个项目合同工程款支付条款、施工节点、银行流水、回款金额等，说明与应收账款相关的销售与收款循环评价和测试情况，应收账款期末余额认定是否存在重大报错风险，是否可以信赖公司的内部控制。

会计师回复：

上述7个项目合同工程支付条款、施工节点、累计回款如下：

与应收账款相关的销售与收款循环评价和测试情况：与公司相关人员访谈、了解公司业务流程，获取公司管理制度，根据选取的样本项目，检查招投标、合同、工程采购、收入确认、工程结算等相关文件资料。项目组对应收账款期末余额认定是否存在重大报错风险，是否可以信赖公司的内部控制，存在重大疑虑，已追加特别审计程序，因审计工作尚未结束，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。

（7）请说明《关注函》回函决策的主要过程，包括但不限于关键时间节点、决策内容和决策人员等，并说明自成为公司2023年度审计机构以来，就历次关注函回函内容是否保证澄宇所回复信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会计师回复：

《关注函》回函决策过程主要为：

一是由项目组核心成员根据《关注函》撰写回函：

（1）收到关注的当天，项目组第一时间将关注函向本所质控合伙人报告。

（2）项目组核心成员在收到关注函前两天起草回函，并组织主要成员对回函初稿进行讨论，定稿后交签字注册会计师复核。

二是由签字注册会计师对回函进行一级复核，一般是收到关注函的第三天。

三是项目合伙人对签字注册会计师复核过的回函进行二级复核，一般是收到关注函的第四天。

四是质控合伙人在前二级复核的基础上执行独立复核，一般是收到关注函第四天。

五是经质控合伙人复核后的回函走OA系统审批流程。

最后，由项目组将本所的回函提交给美尚生态公司董秘办进行信息披露。

本所自成为公司2023年度审计机构以来，就历次关注函回函内容，保证回复信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（8）请说明是否存在或有收费或影响独立性的其他事项。会计师回复：

本审计项目不存在或有收费或影响独立性的其他事项。

3.你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

公司无需要说明的其他事项。

特此公告。

美尚生态景观股份有限公司

董事会2024年4月17日