关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对美尚生态景观股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2024〕第79号

美尚生态景观股份有限公司董事会：

2024年4月17日，你公司对我部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第63号）进行了回复并披露（以下简称《回函公告》），我部对回函内容高度关注。同时，你公司报备的函证回函材料显示，2022年本号镇村庄污水治理项目发包单位确定函证信息不符，具体不符内容为“截止2023年12月31日，贵公司累计完成产值0元，贵公司开具发票0元，我方付款0元”。沙福河-屋山水库-七沥水库碧道建设工程（一期）发包单位确定函证信息不符，具体不符内容为“截止2023年12月31日，贵公司累计完成产值0元，贵公司开具发票0元，我方付款0元”。OPPO长安研发中心（2、5、6、7号楼及中央环路）景观工程项目发包单位确定函证信息不符，具体不符内容为

“截止2023年12月31日，贵公司累计完成产值868,338.3元（不含税金额），贵公司开具发票0元，我方付款0元”。江西省九江市德安县城区重点区域污水设施完善工程项目发包单位确定函证信息不符，具体不符内容为“项目暂未签订合同，截止2023年12月31日，贵公司累计完成暂估产值8,707,397.33元（不含税金额），贵公司开具发票0元，我方付款0元，此暂估产值金额依据双方暂定合同价计算得出，实际产值金额以最终结算价为准；待正式合同签订后，此产值金额可能存在变动”。保定市竞秀区大激店镇中心型公益性公墓一期项目发包单位提供了询证函情况说明，表示“我公司于2024年3月1日已回函。经核实现场产值后，我公司与2024年3月20日通过刘某某电话联系贵所张某，申请二次发函。截至2024年3月29日，我公司尚未收到贵所二次函询函，现将回函信息更正如下：截止2023年12月31日，美尚公司累计完成产值1,488,119.17元（不含税金额），公司开具发票1,000,000元，我方付款280,900元”。请你公司、年审会计师就如下事项进行核实说明：

1.《回函公告》显示，公司全体董事、监事、高级管理人员均表示已恪尽职守，履行了诚信勤勉的义务。请你公司进一步说明：

（1）公司董监高是否知悉北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“澄宇所”）上述函证回函不符事项，上述事项是否对公司2023年扣除后营业收入是否低于1亿元、审计意见类型、财务报表使用者决策判断影响重大，是

否采取了核实措施，如是，请详细列式知悉时点、知悉途径、认定结论及其依据、采取的核实措施及时间、核实结论及其理由。

（2）公司董监高是否就本次关注函回函内容保证回复信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）公司就函证回函不符事项采取的核实措施，是否向项目组、监理及发包单位进一步确认核实，如是，请详细列式核实时间、对象、职务、途径、结论等情况。

（4）发包单位前期认可确认相关工程量后又调整的原因及合理性。

（5）发包单位未按合同约定支付款项的原因及合理性。

（6）公司是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，并作出特别风险提示。

（7）公司披露的《2023年度业绩预告》是否涉及会计差错更正，会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的有关规定。

2.《回函公告》显示，澄宇所因回函不符的函件与公司提供结算资料、走访情况、现场情况等存在不一致的情况，项目组针对回函不符的回函，与客户财务进行了电话沟通，未获得有效答复；利用造价工程师的专业意见是现实的选择，已经聘请专业的造价工程师对工程量进行鉴定。请澄宇所进一步说明：

（1）知悉上述函证回函不符事项后是否实施现场走访、盘点和针对性访谈等有效措施，如是，请说明具体时间、地点、人物、职务、结论等情况；如否，请说明原因及合理性。

（2）聘请相关造价工程师的所属单位，相关单位及个人是否具备为公司服务的资质及能力要求，并明确相关时间安排。

（3）如发包单位、造价工程师、公司等三方提供确认收入金额均不一致，你所是否基于谨慎性原则收入确认，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

3.《回函公告》显示，罗湖区小坑水库碧道工程施工总承包项目（以下简称“小坑水库项目”），客户由深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“深圳路桥”）变更为广东兆霖建设有限公司（以下简称“广东兆霖”），主体变更的原因为深圳路桥招标*ST美尚中标，但进入合同签署流程，深圳路桥法务因*ST美尚征信问题取消合同签订，后深圳路桥重新招标，中标人为广东兆霖。公开信息显示，2023年12月1日，小坑水库项目发布招标公告。2024年1月2日，小坑水库项目确定公司中标，中标金额1,682.92万元。2024年1月29日，小坑水库项目确定流标。2024年3月12日，小坑水库项目确定广东兆霖中标，中标金额1,684.93万元。请你公司进一步说明：

（1）小坑水库项目是否属于政府采购，具体采用哪种采购方式。

（2）小坑水库项目具体合同内容，包括不限于合同签

订时间、合同对象、合同总价、合同履约期间，你公司实际履行内部审议程序情况。

（3）结合小坑水库项目《工程形象进度产值审批表》，说明公司进场施工时间及收入确认金额，是否存在施工时间早于合同签订情况，该项目实施及收入确认是否符合相关法律法规的规定，是否符合《企业会计准则》的有关规定，如否，请说明具体情况和对财务报表的影响。

（4）自查并核实是否存在其他施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规。

4.《回函公告》显示，澄宇所对营业收入执行的审计计划包括选取工程项目样本，检查招投标文件、施工合同、《月进度投资额审核表》、入库单、出库单、完工成本单、发票、付款单等支持性文件。请澄宇所进一步说明：

（1）你所是否对小坑水库项目已检查招投标文件、施工合同、《工程形象进度产值审批表》，知悉小坑水库项目招采流程。

（2）结合广东兆霖项目中标时间及函证回函时间，说明该函证回函内容是否客观、可信。

（3）相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定，如否，请说明具体情况和对财务报表的影响。

5.截至4月17日，你公司股票收盘价已连续8个交易日低于1元/股，存在较大退市风险。请你公司充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月18日