*ST美尚：关于公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的公告
证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2024-068
美尚生态景观股份有限公司关于公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的公告
特别提示：
1、公司于2024年4月29日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度审计报告》显示，公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第 10.3.1条第一款第一项之公司股票被实施退市风险警示的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。
2、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”之公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
10.2.1条的相关规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至2024年4月26日，公司股票收盘价连续十五个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
4、公司于2024年4月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202418号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月19日，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的原因
（一）公司股票被实施退市风险警示的原因
因公司因2020 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第 10.3.1 条第一款第三项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》第
10.3.6 条第一款的规定，2021 年度审计结果表明公司未出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形，公司符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，并于2022年5月向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。
（二）公司股票被实施其他风险警示的原因
公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及9.5条项规定“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和第9.5条第（一）项“上市公司向控股股东或者其他关联人提供资金余额在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上的”公司股票交易将被交易所实施其他风险警示。截至2020年12月31日，公司控股股东占用公司99,092.79万元。截至2021年4月30日，控股股东已归还占用资金9,617.61万元，尚有89,475.18万元未归还，公司股票触及其他风险警示的情形。
公司于2023年4月27日披露《2022年年度报告》，因公司2020年、2021年、2022年最近三个会计年度经审计净利润分别为-91,680,396.65元、-1,045,366,115.99元、-686,985,732.19元，经审计扣除非经常性损益后净利润分别为-92,896,579.87元、-1,022,852,413.82元、-735,820,059.72元，即触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值”的
条件。同时，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行审计，出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和带强调事项段的无保留意见的《2022年度审计报告》（中天华茂审字[2023]008号），即触及“最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：…(六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
经自查，公司曾发生违规担保合同共4起，担保金额为4,600万元，经法院判定其中3,000万元公司无需承担担保责任，600万元由借款人全额归还，截至目前，剩余1,000万元尚未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第9.5条第
（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”的规定，公司股票将被实施其他风险警示。前期，公司股票已被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示暨继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-063），因此针对前述违规担保事项公司股票无需叠加其他风险警示。
二、公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的原因
（一）叠加实施退市风险警示的原因
公司于2024年4月29日披露的《2023年年度报告》显示，公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
10.3.1条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元”之公司股票被实施退市风险警示的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。
公司于2024年4月29日披露了《2023年年度报告》，公司2023年财务报告被澄宇所出具了无法表示意见的《2023年年度审计报告》（澄宇审字[2024]0070号），其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修订）》第 10.3.1条第一款第三项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”之公司股票被实施退市风险警示的情形。因公司2020 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示，因此针对无法表示意见审议报告事项公司股票无需叠加退市风险警示。
（二）叠加实施其他风险警示的原因
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司财务报告内部控制存在重大缺陷，主要涉及的内容有：公司在工程量的认定和单据流转环节存在重大缺陷、存在未能有效识别应将昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司纳入合并范围的财务核算合规性的重大缺陷。具体内容详见公司于2024年4月29日披露的由澄宇所出具的《内部控制审计报告》（澄宇审字[2024]0092号）。其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.4 条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”之公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
三、公司股票可能触及的终止上市情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
10.2.1条的相关规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至2024年4月26日，公司股票收盘价连续十五个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
四、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况
1、公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050），控股股东归还占用资金9,617.61 万元；于2021年7月1日披露了《关于公司股票交易其他风
险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080），控股股东归还占用资金30,000.75万元；于2021年12月14日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号2021-144），控股股东归还占用资金2,000.00万元；于2022年1月18日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展暨致歉的公告》（公告编号：2022-003），控股股东归还占用资金57,500.00万元，另外，公司认为前述30,000.75万元还款事实的实际结果与公司2021年7月1日披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）中的情况不符；于2022年3月18日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回函》（公告编号：2022-027），经公司与控股股东商定，公司全资子公司重庆高地景观设计有限公司与致云优燕债权转让的差价
642.55万元由控股股东作为债务人归还；于2022年5月20日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2022-079），2021年控股股东向致云优选公司借款5.95亿元，致云优选在对公司情况进行尽调了解期间发生的食宿等费用2.1万元，该费用冲减控股股东实际还款金额2.1万元；于2023年4月27日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2023-062），因公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“农行锡山支行”）的金融借款合同纠纷案，无锡市锡山区人民法院已于2022年1月17日作出（2021）苏0205执3664号《执行案件受理通知书》，控股股东作为该案件所涉借款的担保方被农行锡山支行强制划扣个人保险金623,936.92元，经确认，公司对农行锡山支行借款本金减少623,936.92元，控股股东占用资金减少623,936.92元。截至2020年12月31日，公司控股股东占用公司资金99,092.79万元。截至本公告披露日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金68,535.35万元，剩余未归还的本金余额为30,557.44万元。
针对上述违规担保事项，公司将持续督促相关方尽快采取有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的不利影响。
2、为消除持续经营能力的不确定性，公司拟采取下列措施：
（1）公司将从源头上严抓项目风控体系，筛选回款安全性高、利润有保障的高质量项目；在项目实施过程中公司加强施工管理，通过完善结算、
回款方面的激励及约束措施加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；另外，公司设立应收账款管理小组和催款小组，由工程管理中心、预决算中心与财务中心等多部门协作组成，强化应收账款整体管控，有效增强回款能力，促进公司稳健发展。
（2）公司在融资受限、流动性不足的情况下，主动出击，积极与地方政府、平台公司及大型总承包企业沟通洽谈，通过公司管理、技术和专业优势参与国资主导的工程项目。除此之外，也适时调整业务方针，积极拓展资金流优秀的中小型项目。
（3）公司管理层积极配合，推动债权人申请的破产重整，通过重整公司将从根本上化解当前的债务危机，削减债务，降低流动性压力，并进一步优化和完善企业治理结构，恢复正常的经营面貌。
3、为完成公司内部控制缺陷整改工作，保障内部控制有效运行，公司拟采取下列措施：
（1）公司将根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。
（2）对所涉事项的主要责任人以及部分员工进行内部处理，经公司根据内部管理制度研究后确定，包括但不限于罚没年度奖金、内部通报批评等。
（3）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。
五、其他说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
9.8条的规定，公司因《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8年修订）》第9.4条第一项至第五项情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
10.2.3条的相关规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于1元，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个
交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）。公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。公司将持续关注本次事项的进展，及时履行披露义务，保障公司权益，切实维护中小股东利益。
六、风险提示
1、公司于2024年4月29日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度审计报告》显示，公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第 10.3.1条第一款第一项之公司股票被实施退市风险警示的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。
2、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”之公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
10.2.1条的相关规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至2024年4月26日，公司股票收盘价连续十五个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
4、公司于2024年4月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202418号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月19日，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
5、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.6条规定的条件，公司申请撤销退市
风险警示未被深圳证券交易所审核同意，公司股票将被实施终止上市。
6、公司于2022年4月30日、2022年5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第197号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
7、公司于2022年10月11日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）送达的（2022）粤03破申884号《通知书》及《重整申请书》，申请人深圳市高新投集团有限公司向深圳中院申请对公司进行重整。公司于2022年12月5日收到深圳中院送达的（2022）粤03破申884号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至本公告日，公司尚未收到法院对深圳市高新投集团有限公司申请公司重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2024年4月29日