中科创达：董事会决议公告
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-014
中科创达软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年3月19日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2023年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”相关部分。
独立董事王玥先生、程丽女士、杨磊先生、黄杰先生（已离任）向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2024年度董事津贴的议案》
公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定2024年度董事津贴如下：
1. 非独立董事津贴：王子林、唐林林、许亮每人10万元/年（税前）；
2.独立董事津贴每人10万元/年（税前）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事唐林林、杨磊、王子林、王玥、程丽、许亮回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人50-100万元/年（税前），绩效及奖金根据公司2024年度的经营情况及公司的薪酬政策确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。
（十二）审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》
因公司发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度：
（1）授信总额计划不超过等值人民币15亿元。
（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。
（4）本次授信额度的有效期间为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）逐项审议《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件（<股东大会议事规则><董事会议事规则>）的议案》
鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期1,272,000份股票期权已全部行权完成；公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期可归属的834,750股限制性股票已完成归属；公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的423,200股限制性股票已完成归属；公司总股本由457,478,344股增加至460,008,294股，注册资本由457,478,344元增加至460,008,294元。
根据公司总股本变动的实际情况，以及根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》及其附件，附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效、实施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
1、审议通过《公司章程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）逐项审议《关于修订公司制度的议案》
1、审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《董事会审计委员会工作规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《董事会战略委员会工作规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《董事会提名委员会工作规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《总经理工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关联交易管理制度》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案1和7子议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年度主要日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度主要日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。
（十九）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵鸿飞回避表决。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第二十次会议决议；
2、 第四届董事会第一次独立董事专门委员会决议。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2024年3月19日