富祥药业：关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告(修订稿)

证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2024-022

江西富祥药业股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修改稿）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”、“富祥药业”)就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，

假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2024年4月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、公司总股本以本次向特定对象发行前550,004,834股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

4、本次拟发行的股票数量为41,666,666股，募集资金总额为299,999,995.20元。本次发行的股份数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、2023年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为-8,163.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,296.17万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2023年1-9月已实现净利润年化测算；假设以下三种情形：

（1）情形一：公司经营状况没有改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平；

（2）情形二：公司经营状况略微改善，2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

（3）情形三：公司经营状况明显改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。

6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响；

8、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影

响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

9、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见本次发行相关预案“第六节之四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于年产5,000吨羧酸系列产品新建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》， 明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

（四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、

经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人包建华作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

江西富祥药业股份有限公司

董事会2024年3月22日